三方定金協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三，性別男，出生年月1990年01月01日，身份證號聯(lián)系方

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX寫字樓。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四，性別女，出生年月1985年05月15日，身份證號聯(lián)系方

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過購買乙方持有的XX商業(yè)綜合體項目部分股權(quán)，以獲取該項目的長期經(jīng)營收益及資產(chǎn)增值；同時，乙方作為該項目的實際運營管理方，具備豐富的商業(yè)地產(chǎn)運營經(jīng)驗及穩(wěn)定的資產(chǎn)收益能力。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下合作前提條件及合作意向，并作為后續(xù)協(xié)議的基礎(chǔ)。甲方為保障合作順利進行，同意向乙方支付定金作為合作意向的保證金；乙方在收到定金后，將正式啟動盡職及合作談判程序，雙方將根據(jù)實際進展協(xié)商確定最終合作條款。本協(xié)議旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，為后續(xù)正式協(xié)議的簽訂奠定基礎(chǔ)。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行將嚴格遵循《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保合作合法合規(guī)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就XX商業(yè)綜合體項目部分股權(quán)合作事宜的初步意向及合作前提，為后續(xù)正式合作協(xié)議的簽訂奠定基礎(chǔ)。具體內(nèi)容涉及甲方支付定金以表達合作誠意，乙方的盡職啟動及合作條款初步談判。本協(xié)議旨在通過定金擔(dān)保和初步合作框架的設(shè)定，促成雙方在股權(quán)交易、項目運營等領(lǐng)域的深度合作，確保合作進程的穩(wěn)定性和可預(yù)期性，并最終實現(xiàn)資產(chǎn)增值和資源共享的目標(biāo)。

第二條定義

1."XX商業(yè)綜合體項目"指由乙方實際運營管理的位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX商業(yè)綜合體的全部資產(chǎn)及對應(yīng)權(quán)益；

2."部分股權(quán)"指甲方擬購買乙方持有的上述項目中符合雙方約定的比例及種類的股權(quán)；

3."定金"指本協(xié)議中甲方需向乙方支付作為合作保證金的一筆款項，其性質(zhì)及處理方式依照《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行；

4."盡職"指乙方在收到定金后對XX商業(yè)綜合體項目的財務(wù)、法律、運營等方面進行的全面審查活動；

5."正式合作協(xié)議"指雙方在盡職及談判完成后簽訂的關(guān)于股權(quán)收購、合作運營等具體權(quán)利義務(wù)的最終法律文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定啟動并完成對XX商業(yè)綜合體項目的盡職，并有權(quán)獲取盡職報告的全部內(nèi)容；

（2）甲方有權(quán)要求乙方就股權(quán)合作的具體條款進行初步談判，并對談判結(jié)果保留最終決定權(quán)；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的金額、方式和期限向乙方支付定金，并保證定金的來源合法；

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成盡職所需的資料提供及信息核實工作，確保所提供信息的真實性、完整性和準(zhǔn)確性；

（5）甲方在支付定金后，有權(quán)隨時了解盡職的進展情況，并有權(quán)根據(jù)實際情況要求調(diào)整合作條款的核心內(nèi)容；

（6）若甲方因自身原因未能與乙方達成正式合作協(xié)議，甲方無權(quán)要求退還已支付的定金，但乙方應(yīng)將定金用于沖抵未來可能產(chǎn)生的合作義務(wù)；

（7）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議項下全部義務(wù)的合法資質(zhì)及商業(yè)信譽，如因甲方資質(zhì)問題導(dǎo)致合作無法進行，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)在收到甲方支付的定金后，立即啟動對XX商業(yè)綜合體項目的盡職，并有權(quán)根據(jù)實際情況調(diào)整盡職的范圍和重點；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供與本合作相關(guān)的背景資料及證明文件，甲方應(yīng)予以配合，否則乙方有權(quán)暫停盡職并要求甲方限期補充；

（3）乙方應(yīng)將盡職報告的完整副本提交給甲方審閱，并有權(quán)就報告內(nèi)容與甲方進行溝通解釋；

（4）乙方有權(quán)在盡職過程中，根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題與甲方協(xié)商調(diào)整股權(quán)合作的具體條款，包括但不限于股權(quán)比例、價格、支付方式、運營責(zé)任等；

（5）乙方應(yīng)保證盡職過程的專業(yè)性和客觀性，其結(jié)果僅作為雙方后續(xù)談判的參考依據(jù)，不對甲方構(gòu)成任何形式的承諾或保證；

（6）若甲方在定金支付后合理期限內(nèi)（具體期限由雙方另行協(xié)商確定）未能與乙方就正式合作協(xié)議達成一致，乙方應(yīng)將定金全額無息返還給甲方，但乙方保留就甲方違約行為要求賠償損失的權(quán)利；

（7）乙方在履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，確保合作過程合法合規(guī)；

（8）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的所有商業(yè)秘密及敏感信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露或使用，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（9）乙方有權(quán)在正式合作協(xié)議簽訂前，根據(jù)市場變化及盡職結(jié)果，對合作條款提出合理調(diào)整建議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商達成最終一致；

（10）若因乙方原因?qū)е卤M職延誤或中斷，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)初步協(xié)商，就XX商業(yè)綜合體項目部分股權(quán)的預(yù)期合作價格達成意向性共識，具體價格以雙方在正式合作協(xié)議中經(jīng)盡職后確定的最終評估值為準(zhǔn)。本協(xié)議項下的定金金額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該定金在性質(zhì)上作為合作保證金，最終是否沖抵或轉(zhuǎn)化為正式合作協(xié)議項下的部分款項，以雙方在正式合作協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起五個工作日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將定金支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX商業(yè)管理有限公司；賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX。乙方在收到定金后，應(yīng)向甲方出具收款憑證，并即刻啟動本協(xié)議約定的盡職程序。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為六個月。自甲方支付定金之日起算，乙方應(yīng)在三十個工作日內(nèi)完成初步盡職，并向甲方提交初步盡職報告。雙方應(yīng)在收到對方盡職報告后六十個工作日內(nèi)，就正式合作協(xié)議的具體條款進行談判。若雙方在協(xié)議有效期內(nèi)未能就正式合作協(xié)議達成一致，本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但乙方應(yīng)將定金全額無息返還給甲方。若協(xié)議有效期內(nèi)出現(xiàn)本協(xié)議第六條所述的違約情形，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并按本協(xié)議約定追究違約方的責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)足額支付定金，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，定金不予退還，且甲方應(yīng)向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金，該違約金不足以彌補乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部實際損失。

（2）若甲方在定金支付后，無正當(dāng)理由拒絕或拖延與乙方進行正式合作協(xié)議的談判，或明確表示不打算繼續(xù)推進合作，甲方已支付的定金不予退還，視為甲方違約。除定金不予退還外，甲方還應(yīng)向乙方支付人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）的違約金，該違約金不足以彌補乙方為啟動盡職所投入的合理費用（包括但不限于評估費、律師費等）及預(yù)期損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方全部損失。

（3）若甲方在合作過程中泄露乙方商業(yè)秘密或提供虛假信息導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額包括但不限于直接經(jīng)濟損失、費、律師費等，并可能被乙方要求支付不低于人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）的懲罰性違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)將定金支付至甲方指定賬戶，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，定金不予退還，且乙方應(yīng)向甲方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金，該違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部實際損失。

（2）若乙方在收到甲方定金后，無正當(dāng)理由拒絕或拖延啟動盡職程序，或明確表示不打算繼續(xù)推進合作，乙方應(yīng)將已收取的定金全額無息返還給甲方，并賠償甲方因等待盡職及后續(xù)談判所造成的合理機會成本損失，具體金額由雙方協(xié)商確定，但不應(yīng)超過定金金額。

（3）若乙方在盡職過程中因重大過失或故意提供虛假、誤導(dǎo)性信息，導(dǎo)致甲方基于該信息做出錯誤決策并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額包括但不限于直接經(jīng)濟損失、費、律師費等，并可能被甲方要求支付不低于人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）的懲罰性違約金。

（4）若乙方在正式合作協(xié)議談判過程中惡意拖延、設(shè)置不合理條件或拒絕進行合理協(xié)商，導(dǎo)致合作最終無法達成，乙方應(yīng)將已收取的定金全額無息返還給甲方，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

3.不可抗力免責(zé)：若因地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.損失賠償范圍：本協(xié)議項下的違約金或賠償金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和間接損失，以及為追究違約責(zé)任所支付的合理費用（如律師費、訴訟費等）。

5.緊急止付：若發(fā)生可能危及協(xié)議目的實現(xiàn)的嚴重違約情形，守約方有權(quán)要求違約方立即停止違約行為，并采取有效措施防止損失擴大，違約方未及時采取補救措施的，應(yīng)承擔(dān)擴大損失的責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、瘟疫疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)性因素導(dǎo)致的全面或局部不能履行協(xié)議。任何一方因不可抗力導(dǎo)致不能履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情形、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并應(yīng)自不可抗力發(fā)生之日起十五日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)證明等）。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)就協(xié)議是否延期履行、部分履行或解除進行協(xié)商；協(xié)商不成的，協(xié)議可依法解除。

3.協(xié)商與補救：不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，或根據(jù)不可抗力影響的實際情況協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容。遭受不可抗力的一方應(yīng)及時采取合理措施減少損失，若因未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，仍需承擔(dān)擴大部分的賠償責(zé)任。雙方應(yīng)相互理解、合作，避免因不可抗力產(chǎn)生不必要的爭議。

4.法律適用：不可抗力的認定及后果適用中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定，本協(xié)議的不可抗力條款旨在最大程度保障雙方合法權(quán)益，促進合作順利進行。

第八條爭議解決

1.優(yōu)先協(xié)商：雙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切事項發(fā)生任何爭議或糾紛時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，雙方應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則，積極尋求達成和解協(xié)議的途徑。

2.調(diào)解機制：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成的十五日內(nèi)，共同選擇北京市或上海市的仲裁委員會進行調(diào)解，調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議并據(jù)此履行；調(diào)解不成的，調(diào)解協(xié)議自動失效。

3.仲裁或訴訟：若調(diào)解未能解決爭議或雙方直接選擇仲裁/訴訟，爭議解決方式如下：

（1）仲裁選擇：雙方一致同意將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京或上海，以雙方書面確認的為準(zhǔn)。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。仲裁語言為中文。

（2）訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院的選擇以下列順序為準(zhǔn)：首先，約定由XX人民法院（具體法院名稱待協(xié)商確定）作為唯一管轄法院；其次，若未約定具體法院，則由被告住所地或合同履行地（即XX商業(yè)綜合體項目所在地）有管轄權(quán)的人民法院管轄。雙方均應(yīng)向選定的法院提交訴訟狀，并應(yīng)將副本送達對方。

4.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止及爭議解決本身等。

5.保密：雙方在爭議解決過程中，對于因解決爭議而獲悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，均應(yīng)嚴格保密，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密義務(wù)不因爭議解決方式的最終選擇而終止。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)），并發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、傳真號碼或電子郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后三個工作日視為送達；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功發(fā)送至指定號碼或地址后視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個工作日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字或蓋章后生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議主張與協(xié)議內(nèi)容不一致的權(quán)利。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.獨立性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

8.聯(lián)系人：雙方各自指定以下代表作為本協(xié)議的聯(lián)系人，負責(zé)處理與本協(xié)議相關(guān)的日常事務(wù)及聯(lián)絡(luò)：

甲方聯(lián)系人：王五，電話郵箱：awang@。

乙方聯(lián)系人：趙六，電話：1380013800