特斯拉違反競業(yè)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

特斯拉汽車有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于美國加利福尼亞州硅谷帕羅奧多市加州大道2800號(hào)，法定代表人為埃隆·馬斯克，職務(wù)為首席執(zhí)行官。甲方是全球領(lǐng)先的電動(dòng)汽車及能源科技公司，擁有全球性的銷售網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)體系和品牌影響力。甲方的核心業(yè)務(wù)包括電動(dòng)汽車生產(chǎn)、銷售、能源解決方案提供以及自動(dòng)駕駛技術(shù)研發(fā)，在全球范圍內(nèi)享有較高的市場占有率和品牌聲譽(yù)。甲方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)特斯拉品牌電動(dòng)車型及相關(guān)技術(shù)的銷售、租賃及售后服務(wù)業(yè)務(wù)，具體地址為北京市朝陽區(qū)望京SOHOT1座22層。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

張偉（以下簡稱“乙方”），住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號(hào)，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話為+8613800138000，電子郵箱為zhangwei@。乙方為特斯拉汽車有限公司的員工，自2018年5月1日起受甲方雇傭，擔(dān)任特斯拉中國區(qū)自動(dòng)駕駛技術(shù)研發(fā)部門高級(jí)工程師，負(fù)責(zé)自動(dòng)駕駛系統(tǒng)算法研發(fā)及測試工作。乙方在任職期間接觸并掌握特斯拉核心商業(yè)秘密，包括自動(dòng)駕駛系統(tǒng)源代碼、測試數(shù)據(jù)及未來技術(shù)發(fā)展規(guī)劃等敏感信息。

協(xié)議簡介：

甲方與乙方之間的合作關(guān)系始于2018年，乙方作為甲方核心技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)的重要成員，在任職期間深度參與特斯拉自動(dòng)駕駛系統(tǒng)的研發(fā)工作，并接觸大量涉及商業(yè)秘密的技術(shù)資料。根據(jù)雙方簽訂的《勞動(dòng)合同》及《保密協(xié)議》，乙方承諾對在任職期間及離職后所掌握的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，并遵守相關(guān)競業(yè)限制條款。然而，自2023年1月起，乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自離職后加入其競爭對手公司——智能駕駛科技有限公司（以下簡稱“”），并將在特斯拉任職期間掌握的核心商業(yè)秘密用于自動(dòng)駕駛系統(tǒng)的研發(fā)工作。該行為嚴(yán)重違反了雙方簽訂的《保密協(xié)議》及競業(yè)限制條款，給甲方造成了重大經(jīng)濟(jì)損失和商譽(yù)損害。為維護(hù)甲方合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，甲方特依據(jù)《競業(yè)限制協(xié)議》之約定，制定本協(xié)議，明確乙方違反競業(yè)協(xié)議的具體情形及違約責(zé)任，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。本協(xié)議的簽訂基于雙方此前建立的勞動(dòng)關(guān)系及保密協(xié)議基礎(chǔ)，旨在通過法律手段解決乙方違反競業(yè)限制義務(wù)的行為，保障甲方商業(yè)秘密不受侵害。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確乙方違反與甲方簽訂的《保密協(xié)議》及《競業(yè)限制協(xié)議》的具體情形、法律后果及承擔(dān)的責(zé)任，維護(hù)甲方因乙方違約行為所遭受的商業(yè)秘密權(quán)益和經(jīng)濟(jì)利益。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于乙方的違約行為、違約責(zé)任的具體內(nèi)容、賠償計(jì)算方式、違約后的處理措施以及爭議解決機(jī)制等。本協(xié)議旨在通過法律手段強(qiáng)制執(zhí)行競業(yè)限制義務(wù)，防止乙方利用在甲方任職期間所獲取的商業(yè)秘密為自身及第三方謀取不正當(dāng)利益，確保甲方在自動(dòng)駕駛技術(shù)領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢不受損害。具體而言，本協(xié)議涉及乙方違反競業(yè)限制協(xié)議的具體行為描述、甲方追究乙方違約責(zé)任的法律依據(jù)、違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)、商業(yè)秘密返還或停止使用的具體要求以及雙方在違約事件發(fā)生后的權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容。

第二條定義

1.“商業(yè)秘密”是指甲方擁有的、具有商業(yè)價(jià)值并采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于自動(dòng)駕駛系統(tǒng)的源代碼、算法設(shè)計(jì)、測試數(shù)據(jù)、技術(shù)文檔、未來產(chǎn)品規(guī)劃等。商業(yè)秘密具有秘密性、價(jià)值性和保密性特征。

2.“競業(yè)限制”是指甲方與乙方約定，在乙方離職后一定期限內(nèi)，不得在與甲方從事相同或類似業(yè)務(wù)的公司任職或從事相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)，以防止乙方利用甲方商業(yè)秘密為第三方謀取利益。

3.“違約金”是指乙方違反本協(xié)議約定時(shí)，應(yīng)向甲方支付的經(jīng)濟(jì)賠償金額，具體計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)本協(xié)議相關(guān)條款確定。

4.“違約行為”是指乙方違反競業(yè)限制協(xié)議的具體行為，包括但不限于擅自離職后加入競爭對手公司、使用甲方的商業(yè)秘密為第三方服務(wù)或謀取利益等。

5.“履行期限”是指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任的執(zhí)行時(shí)間范圍，包括競業(yè)限制期限、違約金支付期限等。

6.“爭議解決”是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時(shí)的解決機(jī)制，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并返還或停止使用甲方的商業(yè)秘密；甲方有權(quán)要求乙方支付違約金，并有權(quán)根據(jù)實(shí)際損失要求乙方承擔(dān)賠償責(zé)任；甲方有權(quán)通過協(xié)商、仲裁或訴訟等法律途徑追究乙方的違約責(zé)任。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)向乙方提供必要的證據(jù)材料，證明乙方違反競業(yè)限制協(xié)議的具體行為；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付違約金或賠償金；甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，采取合理措施保護(hù)乙方的合法權(quán)益，避免因甲方原因?qū)е乱曳绞艿讲槐匾膿p失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)要求甲方提供履行協(xié)議所需的必要協(xié)助；乙方有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，主張自己的合法權(quán)益。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)立即停止違約行為，并確保不再使用甲方的商業(yè)秘密；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付違約金；乙方應(yīng)向甲方返還或停止使用所有屬于甲方的商業(yè)秘密；乙方應(yīng)積極配合甲方違約行為，并提供必要的解釋和說明；乙方應(yīng)確保在本協(xié)議履行期間，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得有其他違法違規(guī)行為。乙方還應(yīng)承擔(dān)因違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)秘密泄露導(dǎo)致的競爭優(yōu)勢喪失、市場份額下降等；乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，采取合理措施防止商業(yè)秘密進(jìn)一步泄露，并配合甲方采取補(bǔ)救措施。

第四條價(jià)格與支付條件

1.違約金：乙方確認(rèn)并同意，鑒于其違反本協(xié)議項(xiàng)下的競業(yè)限制義務(wù)及保密義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該違約金包含但不限于甲方因乙方違約行為所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失及商譽(yù)損失。乙方應(yīng)在收到甲方書面違約通知后三十（30）日內(nèi)，將上述違約金一次性支付至甲方指定銀行賬戶。

2.支付方式：甲方指定收款賬戶信息如下：開戶名稱：特斯拉汽車有限公司；開戶銀行：中國工商銀行北京望京支行；銀行賬號(hào)：0200006100134501234。乙方應(yīng)確保支付款項(xiàng)真實(shí)有效，并承擔(dān)因支付問題導(dǎo)致的任何損失。

3.額外賠償：除違約金外，若甲方的實(shí)際損失超過違約金金額，乙方還應(yīng)就超出部分向甲方支付賠償金，直至甲方實(shí)際損失得到完全彌補(bǔ)為止。甲方有權(quán)要求乙方提供相關(guān)證據(jù)以證明其實(shí)際損失金額。

第五條履行期限

1.競業(yè)限制期限：本協(xié)議項(xiàng)下的競業(yè)限制期限自乙方實(shí)際離職之日起計(jì)算，為期貳年。即自2023年X月X日起至2025年X月X日止。

2.違約金支付期限：乙方應(yīng)于收到甲方書面違約通知后三十（30）日內(nèi)支付全部違約金。

3.商業(yè)秘密返還期限：乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起七（7）日內(nèi)，向甲方書面確認(rèn)已停止使用所有屬于甲方的商業(yè)秘密，并向甲方返還所有載有商業(yè)秘密的資料、文件、樣品、樣品數(shù)據(jù)及電子文件等。乙方保證自返還之日起，不再以任何方式使用甲方的商業(yè)秘密。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形：乙方違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何約定，特別是違反競業(yè)限制義務(wù)和保密義務(wù)的行為，均構(gòu)成違約。具體違約情形包括但不限于：乙方在競業(yè)限制期限內(nèi)加入與甲方存在直接競爭關(guān)系的公司，如智能駕駛科技有限公司；乙方在離職后繼續(xù)使用或允許第三方使用在甲方任職期間接觸到的商業(yè)秘密；乙方泄露、轉(zhuǎn)讓或允許他人使用甲方的商業(yè)秘密，導(dǎo)致甲方權(quán)益受損。

2.違約金：如乙方發(fā)生上述違約行為，應(yīng)立即停止違約行為，并向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該違約金是雙方事先約定的，旨在彌補(bǔ)甲方因乙方違約行為所遭受的部分損失，并不影響甲方進(jìn)一步追索乙方賠償?shù)臋?quán)利。

3.賠償責(zé)任：除支付違約金外，乙方還應(yīng)就其違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任。直接經(jīng)濟(jì)損失包括但不限于：因乙方違約導(dǎo)致甲方商業(yè)秘密泄露所造成的市場份額下降、新產(chǎn)品開發(fā)受阻、客戶流失等損失；甲方為乙方違約行為所支付的合理費(fèi)用，如律師費(fèi)、費(fèi)等。甲方有權(quán)要求乙方提供相關(guān)證據(jù)以證明其損失金額，乙方應(yīng)予以配合。

4.逾期支付違約金的責(zé)任：若乙方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)支付違約金，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金，直至全部款項(xiàng)付清為止。

5.禁止反訴：在本協(xié)議履行期間，若乙方對甲方提起任何訴訟或仲裁，主張甲方違反本協(xié)議約定，則視為乙方承認(rèn)本協(xié)議的效力，并放棄就甲方在本協(xié)議項(xiàng)下享有的任何權(quán)利主張抗辯。同時(shí)，乙方不得以任何理由拒絕履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

6.法律責(zé)任：若乙方的違約行為構(gòu)成犯罪，如侵犯商業(yè)秘密罪，乙方除承擔(dān)民事責(zé)任外，還應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任，包括但不限于罰款、沒收違法所得，并可能被判處有期徒刑。甲方有權(quán)向司法機(jī)關(guān)舉報(bào)乙方的犯罪行為，并要求司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。

7.協(xié)議解除：一旦乙方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，如故意泄露核心商業(yè)秘密或多次違反競業(yè)限制約定，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方立即停止所有違約行為。解除協(xié)議后，乙方仍需承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，包括支付違約金和賠償金。

8.競業(yè)限制的強(qiáng)制執(zhí)行：若乙方拒不履行本協(xié)議項(xiàng)下的競業(yè)限制義務(wù)，甲方有權(quán)采取法律手段強(qiáng)制執(zhí)行，包括但不限于向人民法院申請禁令，禁止乙方在競業(yè)限制期限內(nèi)從事相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)。乙方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、保全費(fèi)等。

9.保密義務(wù)的永久性：本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)不受本協(xié)議履行期限的限制，即使本協(xié)議終止或解除，乙方仍需對其在甲方任職期間接觸到的商業(yè)秘密承擔(dān)永久性保密義務(wù)。任何違反保密義務(wù)的行為，均將觸發(fā)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任。

10.違約后的補(bǔ)救措施：若乙方發(fā)生違約行為，甲方有權(quán)要求乙方采取有效措施糾正違約行為，如返還相關(guān)資料、停止使用商業(yè)秘密等。乙方應(yīng)積極配合甲方采取補(bǔ)救措施，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。若乙方拒不配合，甲方有權(quán)采取進(jìn)一步的法律措施保護(hù)自身權(quán)益。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等，這些情況導(dǎo)致或促成了乙方違反本協(xié)議項(xiàng)下的競業(yè)限制義務(wù)或保密義務(wù)。

2.通知義務(wù)：若發(fā)生不可抗力事件，乙方應(yīng)立即通知甲方，并應(yīng)在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生的有效證明文件。乙方應(yīng)持續(xù)通知甲方不可抗力事件的影響及其預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

3.責(zé)任免除：在不可抗力事件持續(xù)期間，乙方對因不可抗力事件導(dǎo)致的違約行為不承擔(dān)違約責(zé)任。但是，乙方應(yīng)采取一切合理措施減輕不可抗力事件對其履行本協(xié)議義務(wù)的影響，并應(yīng)盡快在不可抗力事件消除后恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。若雙方無法就解除協(xié)議達(dá)成一致，則本協(xié)議自動(dòng)終止，乙方不再承擔(dān)競業(yè)限制義務(wù)，但保密義務(wù)仍然有效。因不可抗力事件導(dǎo)致的協(xié)議終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議的不可抗力條款旨在明確雙方在特定客觀情況下的責(zé)任界限，避免因不可預(yù)見、不可控制的事件導(dǎo)致不必要的法律糾紛。雙方均應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，合理履行本協(xié)議義務(wù)，并在發(fā)生不可抗力事件時(shí)積極尋求解決方案。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何分歧或糾紛，包括但不限于關(guān)于違約行為認(rèn)定、違約責(zé)任承擔(dān)、競業(yè)限制范圍、保密義務(wù)履行等事項(xiàng)的爭議。

2.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。若在收到爭議通知后三十（30）日內(nèi)，雙方通過書面形式確認(rèn)已無法達(dá)成一致意見，則應(yīng)進(jìn)入下一階段的爭議解決程序。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商無法解決爭議，雙方應(yīng)共同委托中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CIETAC）或北京市商務(wù)委員會(huì)指定的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)指定一名或多名調(diào)解員對爭議進(jìn)行調(diào)解。雙方應(yīng)積極配合調(diào)解員的工作，并根據(jù)調(diào)解協(xié)議的內(nèi)容簽訂書面調(diào)解書。調(diào)解書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。

4.仲裁解決：若調(diào)解無法解決爭議或雙方均選擇仲裁方式解決爭議，則應(yīng)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)應(yīng)選擇在中國北京舉行。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同指定或委托CIETAC主任指定一名首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭對爭議進(jìn)行審理。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁庭有權(quán)根據(jù)事實(shí)和法律，在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，作出對爭議案件具有終局性的裁決。仲裁裁決自作出之日起發(fā)生法律效力，雙方應(yīng)自覺履行。

5.訴訟解決：若雙方均未選擇仲裁方式解決爭議，且在調(diào)解或仲裁程序開始前，雙方未就爭議解決方式達(dá)成一致意見，則任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟地點(diǎn)應(yīng)選擇在甲方所在地即北京市朝陽區(qū)人民法院。人民法院將根據(jù)事實(shí)和法律，對爭議案件進(jìn)行審理并作出判決。判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。

6.爭議解決的原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守以下原則：（1）尊重事實(shí)，依法辦事；（2）公平合理，兼顧雙方利益；（3）及時(shí)高效，避免拖延；（4）誠實(shí)信用，履行協(xié)議。雙方應(yīng)通過爭議解決程序，尋求妥善解決爭議的方案，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，并盡可能減少爭議對雙方合作關(guān)系的影響。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的通知，寄出后三（3）日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署書面文件后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議解釋：本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)協(xié)議文本的文義進(jìn)行，若條款內(nèi)容有歧義，應(yīng)以雙方簽署的協(xié)議文本為準(zhǔn)。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并確保本協(xié)議的履行不違反任何強(qiáng)制性法律規(guī)定。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以代替原無效條款。

6.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款是相互獨(dú)立的，任何一方對某一條款的違反或放棄，不影響其對其他條款的權(quán)利主張。

7.通知送達(dá)：所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，均應(yīng)按照本協(xié)議約定的地址或聯(lián)系方式送達(dá)。若一方未能收到通知，不構(gòu)成其對該通知內(nèi)容的異議或放棄相關(guān)權(quán)利。

8.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。若乙方違反此