有限合伙企業(yè)協議書引言本協議由以下各方于【具體日期】在【具體地點】本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協商一致，共同訂立。旨在明確各方在擬設立的有限合伙企業(yè)中的權利、義務、責任及相關事宜，以確保合伙企業(yè)的規(guī)范設立與順利運營。第一章合伙人第一條合伙人信息1.1普通合伙人（GP）：*姓名/名稱：【普通合伙人完整姓名或法定名稱】*類型：【自然人或法人/其他組織】*身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：【相應證件號碼】*住所/注冊地址：【詳細地址】*聯系方式：【有效聯系方式】1.2有限合伙人（LP）：*合伙人一：*姓名/名稱：【有限合伙人一完整姓名或法定名稱】*類型：【自然人或法人/其他組織】*身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：【相應證件號碼】*住所/注冊地址：【詳細地址】*聯系方式：【有效聯系方式】*合伙人二：*姓名/名稱：【有限合伙人二完整姓名或法定名稱】*類型：【自然人或法人/其他組織】*身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：【相應證件號碼】*住所/注冊地址：【詳細地址】*聯系方式：【有效聯系方式】*（可根據實際合伙人數增減）第二條合伙人資格聲明各合伙人在此聲明并保證：其具備法律、行政法規(guī)規(guī)定的成為有限合伙人或普通合伙人的資格條件，所提供的身份信息及相關證明文件真實、準確、完整，不存在任何虛假陳述或重大遺漏。普通合伙人聲明其具備管理合伙企業(yè)事務的專業(yè)能力與經驗。第二章合伙企業(yè)基本情況第三條企業(yè)名稱合伙企業(yè)名稱擬定為：【行政區(qū)劃】【字號】【行業(yè)】有限合伙企業(yè)（以工商登記機關核準的名稱為準）。第四條經營場所合伙企業(yè)主要經營場所為：【詳細地址】。如需變更，應依法辦理變更登記手續(xù)，并及時通知全體合伙人。第五條經營范圍合伙企業(yè)的經營范圍擬定為：【具體經營范圍，以工商登記機關核準為準】。未經全體合伙人一致同意，不得擅自改變或擴大經營范圍。第六條合伙期限合伙企業(yè)的合伙期限為【具體年限】年，自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合伙期限屆滿前【具體時間，如三個月】，經全體合伙人協商一致，可以決定延長合伙期限或解散合伙企業(yè)。第三章出資第七條出資方式與數額7.1普通合伙人【姓名/名稱】以【貨幣/實物/知識產權等】方式出資，出資額為人民幣【金額】元，占合伙企業(yè)總出資額的【百分比】%。7.2有限合伙人【姓名/名稱】以【貨幣/實物/知識產權等】方式出資，出資額為人民幣【金額】元，占合伙企業(yè)總出資額的【百分比】%。7.3（其他合伙人出資情況同上）7.4全體合伙人的總出資額為人民幣【總金額】元。第八條出資期限各合伙人應于本協議簽訂之日起【具體時間，如三十日】內，將其認繳的出資足額繳付至合伙企業(yè)在【開戶銀行】開立的如下專用賬戶：【銀行賬號】。逾期未足額繳付出資的，應承擔相應的違約責任。第九條出資證明合伙企業(yè)在收到合伙人足額繳付的出資后【具體時間，如十日】內，應向出資人出具加蓋合伙企業(yè)印章的出資證明書，載明合伙人姓名/名稱、出資額、出資日期及出資比例等事項。第十條出資轉讓與質押10.1普通合伙人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額，須經其他全體合伙人一致同意。10.2有限合伙人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額，應提前【具體時間，如三十日】通知其他合伙人，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。轉讓給合伙人以外的第三人的，應確保該第三人符合有限合伙人的資格條件。10.3未經全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產份額設定質押。第四章合伙人的權利與義務第十一條普通合伙人的權利與義務11.1權利：（一）執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)；（二）按照本協議約定或全體合伙人決定，管理合伙企業(yè)的投資、經營及其他日常事務；（三）依照本協議約定或法律規(guī)定，獲得相應的報酬（如約定）；（四）參與決定合伙企業(yè)的重大事項，如修改合伙協議、增減出資、入伙退伙、解散清算等；（五）法律、行政法規(guī)及本協議賦予的其他權利。11.2義務：（一）遵守本協議的約定及全體合伙人的決定；（二）勤勉盡責地執(zhí)行合伙企業(yè)事務，維護合伙企業(yè)及其他合伙人的合法權益；（三）對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（四）定期向其他合伙人報告合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況；（五）未經其他合伙人一致同意，不得與本合伙企業(yè)進行交易，不得從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；（六）法律、行政法規(guī)及本協議規(guī)定的其他義務。第十二條有限合伙人的權利與義務12.1權利：（一）按照本協議約定享受利潤分配；（二）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（三）對合伙企業(yè)的經營管理提出建議；（四）查閱合伙企業(yè)的財務會計賬簿等財務資料；（五）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟；（六）法律、行政法規(guī)及本協議賦予的其他權利。12.2義務：（一）按照本協議約定足額繳納出資；（二）以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任；（三）不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)；（四）遵守本協議的約定，保守合伙企業(yè)商業(yè)秘密；（五）法律、行政法規(guī)及本協議規(guī)定的其他義務。第五章合伙企業(yè)的事務執(zhí)行第十三條事務執(zhí)行主體合伙企業(yè)由普通合伙人【姓名/名稱】執(zhí)行合伙事務。該普通合伙人應指定【具體執(zhí)行人姓名】作為其授權代表，負責具體事務的執(zhí)行。第十四條執(zhí)行事務合伙人的權限執(zhí)行事務合伙人在下列范圍內行使職權：（一）組織實施合伙人會議決議；（二）制定合伙企業(yè)的經營計劃和投資方案；（三）管理合伙企業(yè)的資產，包括但不限于投資、融資、處置等；（四）聘任或解聘合伙企業(yè)的經營管理人員及專業(yè)服務機構；（五）制定合伙企業(yè)的內部管理制度；（六）處理合伙企業(yè)的訴訟、仲裁等法律事務；（七）本協議約定或合伙人會議授予的其他職權。第十五條禁止行為執(zhí)行事務合伙人不得從事下列行為：（一）超越本協議或合伙人會議授予的權限；（二）未經全體合伙人一致同意，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（三）挪用合伙企業(yè)資金或將合伙企業(yè)資金以個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（四）侵占合伙企業(yè)的財產；（五）從事損害合伙企業(yè)利益的其他行為。第十六條合伙人會議16.1合伙人會議由全體合伙人組成，是合伙企業(yè)的最高權力機構。16.2合伙人會議行使下列職權：（一）修改合伙協議；（二）決定合伙企業(yè)的經營方針和投資計劃；（三）選舉和更換普通合伙人（如適用）；（四）審議批準執(zhí)行事務合伙人的年度工作報告；（五）審議批準合伙企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準合伙企業(yè)的利潤分配方案和虧損分擔方案；（七）決定增加或減少合伙企業(yè)的出資；（八）決定合伙人的入伙、退伙；（九）決定合伙企業(yè)的解散與清算；（十）本協議約定的其他重大事項。16.3合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開【次數】次。臨時會議由執(zhí)行事務合伙人或代表【比例或人數】以上表決權的合伙人提議召開。16.4合伙人會議通知應提前【具體時間，如十五日】以書面形式（包括但不限于郵件、傳真、專人送達）發(fā)送給全體合伙人，載明會議議題、時間、地點。16.5合伙人會議表決方式：每一合伙人享有一票表決權。除法律另有規(guī)定或本協議另有約定外，合伙人會議作出決議，須經全體合伙人過半數同意。但對前款所列第（一）、（三）、（八）、（九）項事項作出決議，須經全體合伙人一致同意。第六章利潤分配與虧損承擔第十七條利潤分配17.1合伙企業(yè)年度或一定時期內實現的利潤，在彌補以前年度虧損（如有）并提取【比例或金額】作為合伙企業(yè)儲備金（如約定）后，按照各合伙人的實繳出資比例進行分配。17.2經全體合伙人協商一致，也可另行約定利潤分配方式，例如：【可約定優(yōu)先分配、超額分配等特殊條款】。17.3利潤分配方案由執(zhí)行事務合伙人擬定，提交合伙人會議審議批準后執(zhí)行。第十八條虧損承擔18.1合伙企業(yè)發(fā)生的虧損，首先以合伙企業(yè)的財產彌補；合伙企業(yè)財產不足以彌補的，由普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任。18.2若因執(zhí)行事務合伙人的故意或重大過失導致合伙企業(yè)發(fā)生損失的，該執(zhí)行事務合伙人應承擔相應的賠償責任。第七章入伙與退伙第十九條入伙19.1新合伙人入伙，須經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。19.2入伙協議應明確新合伙人的出資方式、數額、繳付期限、權利義務及利潤分配、虧損承擔等事項。19.3新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第二十條退伙20.1普通合伙人退伙：（一）普通合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間，非經全體合伙人一致同意，不得退伙；（二）發(fā)生下列情形之一的，普通合伙人當然退伙：1.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2.個人喪失償債能力；3.作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；4.法律規(guī)定或者本協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；5.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。（三）普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。20.2有限合伙人退伙：（一）有限合伙人可以依照本協議約定退伙，或在發(fā)生法定事由時退伙；（二）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。20.3合伙人退伙時，合伙企業(yè)應當進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第八章保密與競業(yè)禁止第二十一條保密義務各合伙人應對在合伙企業(yè)設立及經營過程中知悉的合伙企業(yè)的商業(yè)秘密、財務信息、客戶資料等未公開信息承擔保密義務。此保密義務在本協議終止后【年限】年內持續(xù)有效，除非該信息已為公眾所知悉或法律另有規(guī)定。第二十二條競業(yè)禁止22.1普通合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間，不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。22.2有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但不得損害本合伙企業(yè)的利益。第九章合伙企業(yè)的解散與清算第二十三條解散事由合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）全體合伙人決定解散；（三）合伙人不具備法定人數滿【具體時間】；（四）合伙協議約定的解散事由出現；（五）合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第二十四條清算24.1合伙企業(yè)解散后，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。24.2清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：（一）清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；（三）清繳所欠稅款；（四）清理債權、債務；（五）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產；（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。24.3合伙企業(yè)財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照本協議約定的利潤分配比例進行分配。24.4清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十章爭議解決第二十五條爭議解決方式因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協商解決。協商不成的，任何一方均有權向【選擇一項：合伙企業(yè)住所地有管轄權的人民法院提起訴訟/提交XX仲裁委員會按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁】。第十一章其他事項第二十六條協議的生效與修改26.1本協議自全體合伙人簽字蓋章之日起生效。26.2對本協議的任何修改、補充，均須經全體合伙人一致同意，并簽署書面文件，作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。第二十七條通知與送達本協議項下的所有通知、請求、要求或其它通信應以書面形式按本協議首頁所列各方地址或其后書面變更的地址，通過專人遞送、掛號信、快遞服務或電子郵件等方式送達。第二十八條協議文本本協議一式【份數】份，合伙人各執(zhí)【份數】份，合伙企業(yè)登記機關備案【份數】份，【其他需要留存的部門或用途】【份數】份，具有同等法律效力。第二十九條法律適用本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第三十條棄權與不可抗力30.1任何一方未能或延遲行使其在本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為對該等權利、權力或特權的放棄。30.2因不可抗力不能按照約定履行本協議的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但因不可抗力不能按照約定履行協議的一方當事人應當及時告知其他當事人，并自不可抗力事件結束之日起【具體時間】日內向其他當事人提供證明。（