1、項目投資結(jié)構(gòu),項目投資結(jié)構(gòu),項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，主要的投資結(jié)構(gòu)有： 公司型合資結(jié)構(gòu) 合伙制結(jié)構(gòu) 契約型合資結(jié)構(gòu)（非公司型合資結(jié)構(gòu)） 信托基金結(jié)構(gòu),投資結(jié)構(gòu)設(shè)計考慮的主要因素,項目資產(chǎn)的擁有形式 擁有公司股份或直接擁有部分項目資產(chǎn) 項目產(chǎn)品的分配形式 分配產(chǎn)品或分配利潤 項目管理的決策方式與程序 不同投資者的決策和管理權(quán)、實際參與管理的形式及程度、決策機制 債務(wù)責(zé)任 項目現(xiàn)金流量的控制,稅務(wù)安排 會計處理 考慮投資比例、財務(wù)策略、法律法規(guī) 投資的可轉(zhuǎn)讓性 轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人違約的處理 項目類型 資金投入量、產(chǎn)品類型、市場狀況 投資者的長期發(fā)展計劃 資本運作、資源控制,公司型

2、合資結(jié)構(gòu),公司是獨立于其投資者的法律實體。 公司的權(quán)利和義務(wù)是由國家有關(guān)法律以及公司章程所決定的。 公司作為一個獨立的法人擁有并有權(quán)處置所有公司資產(chǎn)，同時承擔(dān)一切有關(guān)的債務(wù)。公司對公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響。 投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。,公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點,優(yōu)點： 有限責(zé)任 融資安排比較容易 投資轉(zhuǎn)讓比較容易 股東之間關(guān)系清楚 可以安排非公司負債型融資結(jié)構(gòu),缺點： 對現(xiàn)金流量難以直接控制 稅務(wù)靈活性差,普通合伙制結(jié)構(gòu),普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制

3、結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟責(zé)任和民事責(zé)任負有連帶的無限責(zé)任。 普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。 普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。,合伙制結(jié)構(gòu)的特點,合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有 合伙人對普通合伙制項目的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任； 每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權(quán)利； 在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后才能收回； 合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意； 普通合伙制結(jié)構(gòu)中

4、，每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理； 合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制。,采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點,優(yōu)點： 稅務(wù)安排具有靈活性: 合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務(wù)合并。 缺點： 無限責(zé)任 每個合伙人都具有約束合伙制的能力 融資安排相對比較復(fù)雜,有限合伙制結(jié)構(gòu),有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（Limited Partner）。 普通合伙人負責(zé)合伙制項目的組織和經(jīng)營管理，并承擔(dān)對合伙項目債務(wù)的無限責(zé)任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務(wù)責(zé)任限于已投入和承諾投入的資本。 有限合伙制結(jié)構(gòu)是通過有限合伙制協(xié)議組

5、織起來的，在協(xié)議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風(fēng)險分擔(dān)、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規(guī)定。,有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在,有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責(zé)任連帶問題。 在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長的公司。出于資金、風(fēng)險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。 有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。,契約型合資結(jié)構(gòu),契約型合資又稱非公司型合資結(jié)構(gòu)（Unincorported JV）

6、契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)議建立。 在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產(chǎn)的一部分； 根據(jù)項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權(quán)獨立處置相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品； 投資者之間的關(guān)系是合作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任也不負共同和連帶責(zé)任。 由項目管理委員會負責(zé)重大決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理負責(zé)項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經(jīng)理的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，由合資協(xié)議或者單獨的管理協(xié)議規(guī)定。,契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）,優(yōu)點： 投資者不承擔(dān)連帶責(zé)任和共同責(zé)任 稅務(wù)安排靈活

7、融資安排靈活 投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活： 可在合同法的規(guī)范下，按照投資者的目標(biāo)通過合資協(xié)議安排投資結(jié)構(gòu)。,缺點： 結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素 投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜 管理程序比較復(fù)雜 缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來保護,信托基金結(jié)構(gòu),信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式。 信托基金的參與者包括： 信托單位持有人（Unitholders） 信托基金受托管理人（Trustee） 代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（Trust Company）擔(dān)任。 信托基金經(jīng)理（Manage

8、r） 由受托管理人任命，負責(zé)信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。,信托基金結(jié)構(gòu)的特征,信托基金通過信托契約（Trust Deed）建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的基本協(xié)議。 信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔(dān)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任。 受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。 受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責(zé)任與個人責(zé)任不能分割。但一般情況下債權(quán)人同意受托管理人的債務(wù)責(zé)任限于信托基金資產(chǎn)。,信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點,優(yōu)點： 有限責(zé)任 融資安排比較容易 項目現(xiàn)金流量

9、的控制相對比較容易,缺點： 稅務(wù)安排靈活性差 投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜,項目融資中信用保證包含的新內(nèi)容,銀行對項目現(xiàn)金流量的控制 項目經(jīng)營收入必須進入指定的專門銀行帳戶 融資協(xié)議中要規(guī)定該帳戶資金的用途、使用范圍、使用手續(xù)、以及使用的優(yōu)先序列。典型的優(yōu)先序列是：生產(chǎn)成本；項目再投資；債務(wù)還本；項目擴建及發(fā)展；投資者的利潤分配。 銀行對項目決策程序的控制 保證涉及資金的決策不損害貸款銀行的利益。 銀行對項目資產(chǎn)處置權(quán)的控制 超過一定金額的資產(chǎn)處置須經(jīng)貸款銀行批準(zhǔn)。,投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的影響,貸款的分割 公司型合資結(jié)構(gòu)作為一個整體有利于銀行對項目現(xiàn)金流量、決策權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)的監(jiān)控； 非公司型合資結(jié)構(gòu)由于貸款分割增加了銀行對項目監(jiān)控的難度。 交叉擔(dān)保及其優(yōu)先序列 非公司型合資結(jié)構(gòu)中若某