1、,厚力資本 高成創(chuàng)投基金,財務(wù)盡職調(diào)查實務(wù)及案例分析,執(zhí)行董事 董事/副總裁,2010年7月 中國法學(xué)會培訓(xùn)中心杭州會議 龔大興,聯(lián)系方式：189-622-30031 / 0512-5679-3685 （蘇州） 136-4515-2453 / 025-8630-8449 （南京） E-mail：davidgong163.om,指 引,盡職調(diào)查概述 基本范圍與內(nèi)容 調(diào)查程序與方法 調(diào)查報告 后續(xù)工作 案例分析 A 牢記宗旨; 盡職調(diào)查的范圍; 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 盡職調(diào)查的關(guān)鍵成功要素 關(guān)鍵議題及主要內(nèi)容 范圍與重點 財務(wù)盡調(diào)的注意事項,2.1 恪守投資理念（1）,2.1 恪守投資理念（2）,2

2、.2 牢記宗旨：通過深入詳盡的分析以制定投資模式,2.3 盡職調(diào)查的范圍,盡職調(diào)查的范圍 不同的目的調(diào)查的重點不同。一般概括為： 策略概覽 了解歷程，包括歷史與背景、行業(yè)、交易等； 業(yè)務(wù)概覽 了解業(yè)務(wù)，包括管理層、產(chǎn)品與服務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營因素、研發(fā)等； 會計及信息系統(tǒng) 關(guān)注會計及內(nèi)控，包括業(yè)務(wù)管理、審計、內(nèi)控、會計政策等； 銷售 了解收入來源，包括銷售、顧客、產(chǎn)品組合及定價、渠道、關(guān)聯(lián)方交易等； 采購與供應(yīng) 了解成本結(jié)構(gòu)，包括：出售貨物成本、經(jīng)營支出； 資產(chǎn)管理 了解凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)，包括：財產(chǎn)、廠房和設(shè)備、存貨、應(yīng)收款、現(xiàn)金流量、營運資金、債務(wù)、應(yīng)付款等； 風(fēng)險管理 了解如何管理業(yè)務(wù)風(fēng)險。包括承諾、

3、或有事項、員工福利、環(huán)境 財務(wù)前景資料 了解依據(jù)和假設(shè)； 稅務(wù) 了解納稅風(fēng)險。包括稅項和征稅等；,2.4 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容,包括：對目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層以及退出機(jī)遇的詳盡分析,2.5 盡職調(diào)查的關(guān)鍵成功要素,2.6 關(guān)鍵成功要素：關(guān)鍵議題及主要內(nèi)容？,2.7 財務(wù)盡職調(diào)查的范圍與重點, 會計主體概況 財務(wù)組織 薪酬、稅費及會計政策 會計報表（損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表） 表外項目,2.7.1 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容與重點會計主體,會計主體 取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖； 了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等； 了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革；

4、對會計主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解； 對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內(nèi)部控制初步評價；,2.7.2 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容財務(wù)組織,財務(wù)組織 財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）； 財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）； 財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）； 會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況。,2.7.3 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容薪酬政策,薪酬政策 薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法； 繳納“四金”的政策及情況； 福利政策。,2.7.4 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容會計政策,會計政策 目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策； 近3年會計政策

5、的重大變化； 與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）； 現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍； 接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單； 近3年審計報告的披露。,2.7.5 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容稅費政策,稅費政策 現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門； 稅收優(yōu)惠政策； 稅收減免/負(fù)擔(dān)； 關(guān)聯(lián)交易的稅收政策； 集團(tuán)公司中管理費、資金占用費的稅收政策； 稅收匯算清繳情況； 并購后稅費政策的變化情況。,2.7.6 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容損益表（1）,損益表（1） 銷售收入及成本；,近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢； 近310年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢； 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中

6、度； 關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響； 成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析； 對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋；,期間費用；,近510年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因； 企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化。,2.7.6 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容損益表（2）,損益表（2） 其他業(yè)務(wù)利潤：,了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近35年數(shù)據(jù)。,營業(yè)外收支,有無異常情況。,投資收益：,近年對外投資情況，及各項投資的報酬率,對未來損益影響因素的研判,銷售收入？ 銷售成本？ 期間費用？ 其他業(yè)務(wù)利潤？ 稅收？,2.7.7 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容資產(chǎn)負(fù)債表（1）,資產(chǎn)負(fù)債表

7、（1） 貨幣資金：,應(yīng)收賬款：,是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款） 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析 近年變化趨勢分析及原因 大客戶應(yīng)收賬款分析 大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同,其他應(yīng)收款,賬齡、壞賬及費用性借款分析 大額款項的合同、協(xié)議 是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？,可用資金、凍結(jié)資金,2.7.7 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容資產(chǎn)負(fù)債表（2）,資產(chǎn)負(fù)債表（2） 存貨：,長期投資,控股企業(yè)驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益 參股企業(yè)了解其投資資料 投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）,查閱最近一次盤點記錄 存貨分類及趨勢變化 關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品 存貨的滯銷、殘損可用資金、凍結(jié)資金,2.7.

8、7 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容資產(chǎn)負(fù)債表（3）,資產(chǎn)負(fù)債表（3） 固定資產(chǎn)：,固定資產(chǎn)分類 在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對資料） 生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分 設(shè)計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析,2.7.7 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容資產(chǎn)負(fù)債表（4）,資產(chǎn)負(fù)債表（4） 在建工程：,無形資產(chǎn),無形資產(chǎn)的種類及取得途徑 無形資產(chǎn)的壽命 計價依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）,工程項目預(yù)算、完工程度 是否存在停工工程 工程項目的用途,2.7.7 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容資產(chǎn)負(fù)債表（5）,資產(chǎn)負(fù)債表（5） 借款：,應(yīng)付賬款,業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用 應(yīng)付賬款賬齡分析 預(yù)估材料款是

9、否適當(dāng),債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件 是否正常償還利息 是否可以豁免或債務(wù)重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）,2.7.7 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容資產(chǎn)負(fù)債表（6）,資產(chǎn)負(fù)債表（6） 資本公積：,未分配利潤,歷年利潤及分配,形成原因,資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析,資產(chǎn)質(zhì)量分析,2.7.8 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容現(xiàn)金流量表,現(xiàn)金流量表 歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析：,特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流 經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額 結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源？對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何？,2.7.9 財務(wù)盡調(diào)的內(nèi)容財務(wù)報表以外的項目,財務(wù)報表以外的項目, 對外擔(dān)保？ 已抵押資產(chǎn)

10、？ 貼現(xiàn)？ 合作意向？ 未執(zhí)行完畢的合同？ 銀行授信額度？ 訴訟？,2.8 財務(wù)盡調(diào)的注意事項,夸大凈資產(chǎn)的常用手法的識別,指 引,盡職調(diào)查概述 盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容 調(diào)查程序與方法 調(diào)查報告 后續(xù)工作 案例分析 A 投資方案的財務(wù)風(fēng)險評價。,5.2 盡職調(diào)查之后的延伸整合方案（2）,5.2 整合方案的專業(yè)協(xié)助,評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員； 推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人； 推動財務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)； 協(xié)助解決新情況和新問題。,5.3 盡職調(diào)查之后的延伸估值復(fù)核（3）,5.3 交易前的資產(chǎn)評估復(fù)核,組織和配合資產(chǎn)評估工作； 與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；

11、 對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進(jìn)行報告、建議。,5.4 盡職調(diào)查之后的延伸合同評估（4）,5.4 投資協(xié)議的風(fēng)險評估,前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準(zhǔn)的投資方案存在重大差異； 財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險； 風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策。,指 引,盡職調(diào)查概述 盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容 調(diào)查程序與方法 調(diào)查報告 后續(xù)工作 案例分析 7. A & Q,6.1 北京*機(jī)床廠海外收購盡職調(diào)查報告 6.2 數(shù)字技術(shù)（深圳）有限公司盡職調(diào)查報告 6.3 山東*集團(tuán)財務(wù)盡職調(diào)查報告,6.1 北京*機(jī)床廠海外并購盡職調(diào)查報告,報告目錄,6.2 數(shù)字技術(shù)（深圳）有限公司盡職調(diào)查報告,報告目錄,報告目錄,報告目錄,6.3