1、公 司 治 理 改 革 : “中 國(guó) 與 東 亞 國(guó) 際 研 討 會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事扮演的角色鄭慕智律師 香港董事學(xué)會(huì)主席香港胡百全律師事務(wù)所資深合伙人 何謂獨(dú)立非執(zhí)行董事 ? 沒有行政上或管理上的責(zé)任 獨(dú)立于管理層 除董事酬金之外并沒從公司收取其他利益 香港結(jié)合買賣所上市規(guī)那么 “獨(dú)立并不僅是符合定義上要求那么簡(jiǎn)單 獨(dú)立 一種展現(xiàn)其耐久專業(yè)責(zé)任感的態(tài)度 ，特別是在壓力之下。 獨(dú)立非執(zhí)行董事 沒有直接利益 獨(dú)立思想 獨(dú)立意見 顧及全體股東利益 對(duì)小股東的保證獨(dú)立非執(zhí)行董事與其他董事一樣必需在任何時(shí)侯都要對(duì)被委任的公司老實(shí)、耿直、公平，并且在整個(gè)過程中用本人的謹(jǐn)慎、技藝和勤勞對(duì)公司業(yè)務(wù)施予影響。獨(dú)

2、立非執(zhí)行董事扮演的角色制定公司戰(zhàn)略監(jiān)視管理 發(fā)表一定和客觀的意見 確保全體股東的利益 制定公司戰(zhàn)略 參予擬定戰(zhàn)略、制定守那么及設(shè)定公司及其業(yè)務(wù)的方向 利用專業(yè)知識(shí)或常識(shí)、閱歷、專長(zhǎng)、視野及他能得到的外界有關(guān)信息及/或接觸到的外界個(gè)人及業(yè)務(wù)上的關(guān)系引見到董事局協(xié)助董事局處理有關(guān)的問題。 董事局需求對(duì)公司的營(yíng)商表現(xiàn)負(fù)上責(zé)任 戰(zhàn)略 公司是有責(zé)任經(jīng)過戰(zhàn)略性的程序以制定公司長(zhǎng)久的戰(zhàn)略方案 企業(yè)的前景是由董事及高層管理人員所引出的遠(yuǎn)見。這需求極創(chuàng)新的行為。 監(jiān)視管理 對(duì)管理層及公司能否符合及履行已建立的制度、程序及方案作監(jiān)管檢討公司能否已建立適宜及有效的內(nèi)部監(jiān)控制度、程序及 指引 公正思索一切現(xiàn)存的有關(guān)資

3、料 不為直接或間接的個(gè)人利益所影響 必需老實(shí)地回答自己, 能否有私利無(wú)論用何種方法及方式獲得影響本人作出的判別。 做獨(dú)立的決議發(fā)表一定和客觀的意見確保全體股東的利益 如在收買、分拆、其他艱苦買賣、股票回購(gòu)或關(guān)連買賣中，因有一個(gè)或多個(gè)董事在該事上有角色沖突，而使他們?cè)诙戮值呢?zé)任不便行使，引至董事局需組成一個(gè)獨(dú)立小組代其行使責(zé)任。在這些情況下，獨(dú)立非執(zhí)行董事會(huì)組成小組, 功能是保證那些只是僅有股東利益而與此買賣不存在利益沖突的股東 審核委員會(huì)及其他委員會(huì) 權(quán)益及職責(zé)范圍 :其主要責(zé)任包括了檢討和監(jiān)視公司的財(cái)政匯報(bào)程序及內(nèi)部管理主要由獨(dú)立非執(zhí)行董事組成審核委員會(huì)獨(dú)立的態(tài)度 獨(dú)立的態(tài)度不是自大或需求與眾不