合并分立與資產(chǎn)重組的稅收籌劃第1頁/共36頁1.企業(yè)并購的稅收籌劃一、選擇并購目標企業(yè)環(huán)節(jié)的稅務籌劃1.目標企業(yè)所在行業(yè)不同形成不同的并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)、稅種的籌劃。并購企業(yè)若選擇在同一行業(yè)的生產(chǎn)同類商品的競爭對手作為目標企業(yè)，則是橫向并購，以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規(guī)模效應的目標。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少。從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人由于并購后規(guī)模的擴大，可變?yōu)橐话慵{稅人。并購企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應廠商或客戶的合并，則是縱向并購，以達到加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。第2頁/共36頁welcometousethesePowerPointtemplates,NewContentdesign,10yearsexperience2.目標企業(yè)注冊資金類型不同與稅收籌劃的關系。目標企業(yè)按其資金來源性質可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)在選擇目標企業(yè)時，可以選擇外資企業(yè)，若并購后外資占并購后企業(yè)資金的法定比率后可申請注冊為外資企業(yè)，從而可享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠措施和優(yōu)惠匯率，并可免除諸如城市維護建設稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。2.目標企業(yè)注冊資金類型不同與稅收籌劃的關系。目標企業(yè)按其資金來源性質可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)在選擇目標企業(yè)時，可以選擇外資企業(yè)，若并購后外資占并購后企業(yè)資金的法定比率后可申請注冊為外資企業(yè)，從而可享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠措施和優(yōu)惠匯率，并可免除諸如城市維護建設稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。2.目標企業(yè)注冊資金類型不同與稅收籌劃的關系。目標企業(yè)按其資金來源性質可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)在選擇目標企業(yè)時，可以選擇外資企業(yè)，若并購后外資占并購后企業(yè)資金的法定比率后可申請注冊為外資企業(yè)，從而可享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠措施和優(yōu)惠匯率，并可免除諸如城市維護建設稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。第3頁/共36頁3.目標企業(yè)的財務狀況與所得稅的籌劃。并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標企業(yè)進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。但必須警惕目標企業(yè)可能給并購后整體企業(yè)帶來的不良影響，特別是利潤下降對其市值的消極影響及并購企業(yè)為整合目標企業(yè)而向目標企業(yè)過度提供資金造成的“整體貧血”，以防止將并購企業(yè)拖入經(jīng)營困境。4.目標企業(yè)所在地與并購稅務籌劃的關系。我國對在經(jīng)濟特區(qū)、經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標企業(yè)作為并購對象，并購后改變并購后整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。第4頁/共36頁二、選擇并購出資方式環(huán)節(jié)的稅務籌劃企業(yè)并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。

而我國稅法規(guī)定只對現(xiàn)金紅利征所得稅，對資本利得不征所得稅。目標企業(yè)股東可以得到完全的免稅作用。而用前兩種現(xiàn)金出資的方式，目標企業(yè)股東在受到以紅利形式發(fā)放的現(xiàn)金時要繳納所得稅，而無法取得免稅或遞延納稅的優(yōu)惠。第5頁/共36頁三、選擇并購所需資金融資方式環(huán)節(jié)的稅務籌劃

各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結合企業(yè)本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息避稅效應。第6頁/共36頁四、選擇并購會計處理方法環(huán)節(jié)的稅務籌劃1.綜合考慮并購行為各環(huán)節(jié)的稅務籌劃要點，統(tǒng)籌安排，著眼于降低企業(yè)的整體稅負，而非僅僅減少某一環(huán)節(jié)、某一稅種的納稅。

2.遵循稅務籌劃的成本——效益原則，衡量稅務籌劃發(fā)生的成本與取得的效益，對稅務籌劃的頻度與程度作出合理安排。在計量稅務籌劃的成本時，要注意將其機會成本計算在內(nèi)。比如因稅務籌劃方案實施而引起的其他費用的增加或某種收入的減少，就是該方案的一種機會成本。

3.立足企業(yè)全局，考慮長遠利益，綜合衡量企業(yè)并購行為中稅務籌劃對企業(yè)經(jīng)營的整體影響和長遠影響。并購行為能否成功完成，除成本因素外還受其它眾多內(nèi)外因素影響。而并購行為是否最終成功，關鍵更在于并購后對目標企業(yè)的整合與戰(zhàn)略重組。

第7頁/共36頁2.企業(yè)分立的稅收籌劃

企業(yè)分立是指一個企業(yè)，依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個或兩個以上的企業(yè)。其中，原企業(yè)解散，分立出的各方分別設立為新的企業(yè)，為新設分立（也稱解散分立）；原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設立為一個或數(shù)個新的企業(yè)，為派生分立（也稱存續(xù)分立）。企業(yè)不論采取何種方式分立，均不須經(jīng)清算程序。分立前企業(yè)的債權和債務，按法律規(guī)定和分立協(xié)議約定，由分立后的企業(yè)承繼?？傊?，原企業(yè)從本質上并沒有消滅，只是有了新的變化，也正是這種實質上的存續(xù)，為進行稅收籌劃提供了可能。

企業(yè)分立中的稅收籌劃主要包括：將特定產(chǎn)品的生產(chǎn)部門分立為獨立的企業(yè)，以獲得流轉稅的稅負降低；在企業(yè)所得稅采用累進稅率的情況下，通過分立使原來適用高稅率的一個企業(yè)，分化成兩個或兩個以上適用低稅率的企業(yè)，使其總體稅負得以減輕；在混合銷售行為中，通過分立，實現(xiàn)稅收籌劃等。

第8頁/共36頁(一)從事混合銷售行為的企業(yè)可通過企業(yè)分立進行增值稅籌劃

所謂混合銷售行為，是指一項銷售行為，既涉及到增值稅應稅貨物，又涉及到營業(yè)稅的應稅勞務。對于混合銷售行為，我國稅法規(guī)定：從事貨物生產(chǎn)、批發(fā)或零售的企業(yè)、企業(yè)性單位及個體經(jīng)營者的混合銷售行為，視為銷售貨物，征收增值稅；其他單位和個人的混合銷售行為，視為銷售非應稅勞務，不征收增值稅。由于增值稅一般納稅人的稅率為17%、13%(進項稅額可以抵扣)，小規(guī)模納稅人的征收率為6%和4%。而營業(yè)稅(娛樂業(yè)除外)的稅率一般為3%——5%。因此，從整體上看，增值稅的稅負高于營業(yè)稅。所以，對于一些從事混合銷售行為的企業(yè)來說，可以考慮將這一部分營業(yè)稅的應稅勞務分離出去，單獨成立一個企業(yè)，從而實現(xiàn)企業(yè)總體流轉稅稅負的降低。

第9頁/共36頁(二)以自產(chǎn)初級農(nóng)產(chǎn)品或自行收購的廢舊物品為原料進行產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)可利用企業(yè)分立進行增值稅籌劃

我國稅法規(guī)定：對于直接從事種植業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)、林業(yè)、水產(chǎn)業(yè)的單位和個人銷售的自產(chǎn)初級農(nóng)產(chǎn)品免征增值稅。同時考慮到一般納稅人購進這些農(nóng)產(chǎn)品時沒有進項稅額抵扣，因此又規(guī)定：自2002年1月1日起，一般納稅人向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購買的免稅農(nóng)產(chǎn)品或向小規(guī)模納稅人購買的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，準予按照買價和13%的抵扣率計算可抵扣的進項稅額。但對于使用自己生產(chǎn)的農(nóng)產(chǎn)品，則不予抵扣進項稅額。對于廢舊物資的收購也有類似的規(guī)定。這就為這兩類企業(yè)通過企業(yè)分立進行增值稅籌劃提供了空間。

第10頁/共36頁(三)通過企業(yè)分立對增值稅納稅人身份進行籌劃

為了便于增值稅的征收管理，我國稅法將增值稅納稅人按其經(jīng)營規(guī)模(銷售收入)及會計核算體系的健全程度劃分為一般納稅人和小規(guī)模納稅人。由于小規(guī)模納稅人購進貨物所包含的進項稅額不能抵扣，一般認為，小規(guī)模納稅人的稅負較高。但有時候情況恰恰相反，對于一些產(chǎn)品增值率高，進項稅額少的一般納稅人來說，它所承擔的增值稅稅負有時會遠遠超過小規(guī)模納稅人。一般納稅人與小規(guī)模納稅人的稅負差異情況可通過以下公式來進行推導：(這里假設一般納稅人的稅率為17%，小規(guī)模納稅人的征收率為6%，其他檔次稅率的推導方法相同。)

第11頁/共36頁一般納稅人產(chǎn)品的增值率=(不含稅銷售收入-不含稅購進額)÷不含稅銷售收入=(不含稅銷售收入×17%-不含稅購進額×17%)÷(不含稅銷售收入×17%)=(銷項稅額-進項稅額)÷銷項稅額

所以：進項稅額=銷項稅額×(1-增值率)=不含稅售收入×17%×(1-增值率)

一般納稅人應納增值稅稅額=銷項稅額-進項稅額=不含稅銷售收入×17%-不含稅銷售收入×17%×(1-增值率)=不含稅銷售收入×17%×增值率

而小規(guī)模稅人應納增值稅稅額=不含稅銷售收入×6%

當兩類納稅人應納稅額相等時，即：

不含稅銷售收入×17%×增值率=不含稅銷售收入×6%

可算出納稅平衡點的增值率為35.29%。即當所銷售貨物的增值率為35.29%時，小規(guī)模納稅人與一般納稅人的稅負相等。當增值率大于35.29%時，小規(guī)模納稅人的稅負較輕；反之，則否。而且，隨著產(chǎn)品增值率的上升，小規(guī)模納稅人的稅負優(yōu)勢更為明顯。因此，在這種情況下，企業(yè)應當選擇作為小規(guī)模納稅人。

第12頁/共36頁但是，我國稅法也規(guī)定：對于符合一般納稅人條件但不申請辦理一般納稅人認定手續(xù)的納稅人，應按銷售額依照增值稅一般納稅人稅率計算應納稅額，且不得抵扣進項稅額，也不得使用增值稅專用發(fā)票。也就是說，只要具備了一般納稅人的條件，就必須辦理一般納稅人的認定手續(xù)。那么，怎樣做才能既不違反稅法的規(guī)定，又可以享受小規(guī)模納稅人低稅負的優(yōu)惠呢?這時，通過企業(yè)分立，來降低單個企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模無疑是一種好的籌劃方法。

第13頁/共36頁案例1：C公司是一家從事商品批發(fā)的企業(yè)，年預計銷售額為250萬元，進項稅額為20萬元。作為一般納稅人：

C公司應納增值稅稅額：250×17%-20=22.5(萬元)

如果將C公司分立為兩家獨立的公司，一家公司的銷售額為150萬元，另一家為100萬元，這時兩家新公司都獲得了小規(guī)模納稅人身份，它們總共應該繳納的增值稅稅額=100×4%+150×4%=10萬元，遠遠小于分立前C公司繳納的增值稅。第14頁/共36頁（四）通過企業(yè)分立降低所得稅的計稅基礎，從而適用較低的所得稅稅率

我國稅法規(guī)定：企業(yè)所得稅率實行33%的比例稅率，同時考慮到許多利潤水平較低的中小企業(yè)的稅負承受能力，稅法又規(guī)定了兩檔照顧性低稅率，即對應納稅所得額在3萬元以下(含3萬元)的企業(yè)，暫按18%的稅率征收所得稅；對年應納稅所得額在10萬元以下(含10萬元)、3萬元以上的企業(yè)，暫按27%的稅率征收所得稅。這實際上相當于一種全額累進稅制，所以企業(yè)可以通過分立，成立多個規(guī)模較小的企業(yè)，從而降低所得稅的計稅基礎，適用較低的所得稅稅率。

第15頁/共36頁案例2：F公司的年應納稅所得額約為12萬元，因此：

其應納所得稅額=12×33%=3.96(萬元)

如果將其分立為兩家小公司，一家公司的年應納稅所得額約為9萬元，另一家公司的年應納稅所得額約為3萬元。那么分立后：

兩家公司共需繳納的所得稅額=9×27%+3×18%=2.97萬元。小于分立前應繳納的所得稅額，節(jié)稅0.99萬元(3.96-2.97)。

第16頁/共36頁（五）通過企業(yè)分立，增加可以在稅前進行抵扣的費用數(shù)額

隨著市場競爭的加劇，企業(yè)為了擴大產(chǎn)品的銷售，紛紛采用各種手段來進行促銷。為此，每年企業(yè)支付的廣告費、業(yè)務招待費、業(yè)務宣傳費等費用的數(shù)額是非常龐大的。但是這些費用并不能全部在所得稅前進行扣除。我國稅法規(guī)定：廣告費符合標準的，可扣除限額為營業(yè)收入的2%；業(yè)務招待費的扣除限額為：全年銷售(營業(yè))收入凈額不超過1500萬元的，不超過銷售(營業(yè))收入的5‰；全年銷售(營業(yè))收入凈額超過1500萬元的部分，不超過該部分收入的3‰；業(yè)務宣傳費的扣除限額為營業(yè)收入的5‰。超過以上扣除限額的費用，均不得在稅前進行扣除。這時，就可以通過設立獨立的銷售子公司，增加一個產(chǎn)品在企業(yè)集團內(nèi)部的銷售環(huán)節(jié)，從而擴大整個企業(yè)集團的銷售收入，增加可在稅前列支的費用數(shù)額，以達到節(jié)稅的目的。

第17頁/共36頁（六）利用稅法中對新設立企業(yè)的優(yōu)惠措施進行所得稅籌劃

企業(yè)所得稅法中對新設立的企業(yè)規(guī)定了許多稅收優(yōu)惠措施，企業(yè)完全可以通過分立，設

立符合要求的新的獨立的分支機構，得以享受各項所得稅優(yōu)惠措施，減輕所得稅稅負。

此外，還可以利用轉移定價策略，盡可能將企業(yè)集團的利潤集中于稅率較低或者正享受減免稅優(yōu)惠待遇的新設立的企業(yè)，從而減少整個企業(yè)集團的所得稅稅負。第18頁/共36頁利用企業(yè)分立進行稅收籌劃應注意的問題(一)要著眼企業(yè)集團總體稅后凈收益的最大化

企業(yè)的納稅活動是一種整體行為，各稅種之間是相互聯(lián)系、相互依存的，某一稅種應納稅額的減少可能導致其他稅種稅額的增加。例如：流轉稅中的消費稅和營業(yè)稅，它本身做為企業(yè)的一項費用，可以在計算交納所得稅前進行抵扣。所以，消費稅、營業(yè)稅稅負的減輕，反而會造成企業(yè)所得稅稅負的加重。增值稅作為一種價外稅，它不會影響企業(yè)的損益，但增值稅的應納稅額卻是城鄉(xiāng)維護建設稅和教育費附加的計稅基礎，而這兩種稅費同樣會影響企業(yè)的損益。所以，在進行增值稅籌劃時，就必須將這個因素考慮進去。其他稅種的籌劃同樣如此?？傊?，只有使整個企業(yè)集團總體稅后凈收益增加或整體稅負降低的稅收籌劃，才是成功的。

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(二)須考慮新企業(yè)的設立成本及其對企業(yè)總體生產(chǎn)經(jīng)營的影響

從我國目前的情況看，要成立一個新企業(yè)，其設立成本是較高。它不僅包括驗資費用、咨詢費用、工商稅務的注冊登記費用、城管環(huán)衛(wèi)部門的收費等直接成本，還包括各種潛在的間接費用及機會成本。所以，只有當預期的節(jié)稅額大于這些成本費用時，通過企業(yè)分立進行稅收籌劃才有可能成功。

企業(yè)分立雖然可以發(fā)揮生產(chǎn)專業(yè)化、職能化的優(yōu)勢，促進企業(yè)管理效率和生產(chǎn)效率的提高，但它同時也增加了企業(yè)的管理成本、核算成本。如果新企業(yè)設在異地，還可能會增加相應的運輸費用、通訊費用等等。這些成本、費用都是我們在利用企業(yè)分立這種方式進行稅收籌劃時應當考慮的因素。第20頁/共36頁3.整體資產(chǎn)轉讓的稅收籌劃企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓是指，一家企業(yè)(以下簡稱轉讓企業(yè))不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部(包括所有資產(chǎn)和負債)或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(yè)(以下簡稱接受企業(yè))，以換取代表接受企業(yè)資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。第21頁/共36頁[例]甲企業(yè)向乙企業(yè)進行整體資產(chǎn)轉讓。轉讓時，甲企業(yè)的資產(chǎn)負債表有關數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總計1500萬元，其中：固定資產(chǎn)800萬元（原值1000萬元，累計折舊200萬元），公允價850萬元；存貨300萬元，公允價350萬元；其余400萬元為應收賬款及貨幣資金；負債總計1200萬元；所有者權益總計300萬元。經(jīng)評估，甲企業(yè)的凈資產(chǎn)為400萬元（即對甲企業(yè)所有資產(chǎn)和負債進行重新評估后的凈增值額為100萬元），全部作為對乙企業(yè)的投資，按照雙方約定，投資后甲企業(yè)除享有乙企業(yè)40％的股權外，乙企業(yè)再向甲企業(yè)支付現(xiàn)金（非股權支付額）

100萬元。投資前乙企業(yè)所有者權益500萬元。不考慮固定資產(chǎn)對外投資應納增值稅。相關會計及稅務處理如下：

第22頁/共36頁

1.甲企業(yè)。《企業(yè)會計準則——投資》規(guī)定，以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)而取得的長期股權投資，按照非貨幣性交易準則確定換人投資的成本。甲企業(yè)會計處理如下

借：長期股權投資

259.5

銀行存款

100

負債科目

1200

累計折舊

200

貸：固定資產(chǎn)

1000

存貨

300

應交稅金——應交增值稅(銷項稅額)59.5(350X17％)

第23頁/共36頁由于轉讓企業(yè)不因企業(yè)整體資產(chǎn)的轉讓而解散，故對甲企業(yè)不能按"清算所得"計征所得稅。按照國稅發(fā)[2000]118號《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（以下簡稱《通知》）規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。因此，企業(yè)在年終申報企業(yè)所得稅時，對固定資產(chǎn)和存貨增值部分調增應納稅所得額100萬元。以后，可就投資分回的利潤按"企業(yè)股權投資所得"進行所得稅處理。由于甲企業(yè)已經(jīng)確認了資產(chǎn)轉讓所得或損失，取得的股權應按公允價值確定計稅成本。

第24頁/共36頁本例中，如果甲企業(yè)在次年轉讓該項股權，取得轉讓收入700萬元，轉讓時股權投資賬面成本為500萬元（對采用權益法核算長期股權投資的企業(yè)來說，其投資成本是隨著被投資企業(yè)的盈利水平的變化而變化的）。

會計轉讓收益=700-500=200（萬元）

按稅法規(guī)定，確定轉讓所得額=700-359.5=340.5（萬元）

第25頁/共36頁整體資產(chǎn)轉讓的稅收處理的一般原則在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。一般是在年終所得稅匯算清繳時，按照資產(chǎn)公允價值和賬面價值的差額調整應納所得稅額。第26頁/共36頁但在特殊情況下，企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓可以享受免稅待遇，即對整體資產(chǎn)轉讓行為不計算資產(chǎn)轉讓所得或損失，不繳納企業(yè)所得稅，需要滿足的條件——P200第27頁/共36頁4.整體資產(chǎn)置換的稅收籌劃按現(xiàn)行稅收法規(guī)規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)置換原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和按公允價值購買另一方全部資產(chǎn)的經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。但考慮到企業(yè)納稅的實際困難，相關稅收政策還規(guī)定，如果資產(chǎn)置換中，作為資產(chǎn)置換交易補價（雙方全部資產(chǎn)公允價值的差額）的貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)公允價值不高于25%的，經(jīng)稅務機關審核確認，資產(chǎn)置換雙方企業(yè)均不確認資產(chǎn)轉讓的所得或損失。第28頁/共36頁由于企業(yè)的整體資產(chǎn)價值一般都會很大，因此多數(shù)企業(yè)覺得，在整體資產(chǎn)置換交易時，分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)計算確認轉讓所得并繳納企業(yè)所得稅的納稅壓力很大。那么，整體資產(chǎn)置換交易如何操作才對企業(yè)更有利呢？許多企業(yè)都認為，只要資產(chǎn)置換交易補價占換入總資產(chǎn)公允價值不高于25%，企業(yè)就會根據(jù)稅收政策得到所得稅上的相關好處。然而，實際結果真是像企業(yè)感覺的那樣嗎？交易中對雙方企業(yè)所得稅的影響情況各自又是一種怎樣的結果呢？讓我們對整體資產(chǎn)置換交易中支付補價不高于總資產(chǎn)公允價值25%時、在可能出現(xiàn)的三種不同情況下交易雙方涉及的所得稅情況，通過舉例來分別進行列示。第29頁/共36頁例如：甲、乙企業(yè)都是增值稅一般納稅人，兩企業(yè)決定將各自資產(chǎn)評估后相互進行整體資產(chǎn)置換，雙方繳納的城建稅、教育費附加均為7%和3%，所得稅率33%。在置換業(yè)務中，雙方評估基準日的有關資產(chǎn)賬面價值分別為：1．甲企業(yè)3000萬元（存貨1000萬元，固定資產(chǎn)1000萬元，無形資產(chǎn)1000萬元）；2．乙企業(yè)2800萬元（存貨1000萬元，固定資產(chǎn)1800萬元）。第30頁/共36頁第一種情況，交易時，用于置換的雙方資產(chǎn)公允價值均高于原賬面價值。評估基準日雙方的有關資產(chǎn)公允價值分別為：1．甲企業(yè)3300萬元（存貨1100萬元，固定資產(chǎn)1100萬元，無形資產(chǎn)1100萬元）；2．乙企業(yè)3100萬元（存貨1100萬元，固定資產(chǎn)2000萬元），乙另以銀行存款200萬元支付給甲企業(yè)作為補價。此例整體資產(chǎn)置換交易中，甲企業(yè)理論上全部資產(chǎn)轉讓所得為3300－3000＝300萬元，乙企業(yè)理論上全部資產(chǎn)轉讓所得為3100－2800＝300萬元。但由于交易中，支付的補價占換入總資產(chǎn)公允價值的比例為6．06%[200÷（3100＋200）]，低于25％的標準，按現(xiàn)行稅收法規(guī)規(guī)定，則為免稅的整體資產(chǎn)置換業(yè)務，故資產(chǎn)置換中甲、乙企業(yè)的資產(chǎn)轉讓所得300萬元均不需確認，因此雙方都可減少當期的所得稅負擔300×33％＝99萬元。第31頁/共36頁第二種情況，交易時，用于置換的雙方資產(chǎn)公允價值均低于原賬面價值。評估基準日雙方的有關資產(chǎn)公允價值分別為：1．甲企業(yè)2700萬元（存貨900萬元，固定資產(chǎn)900萬元，無形資產(chǎn)900萬元）；2．乙企業(yè)2500萬元（存貨900萬元，固定資產(chǎn)1600萬元），乙另以銀行存款200萬元支付