股東定向減持股份協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX廣場(chǎng)XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則基礎(chǔ)上簽訂，旨在明確雙方在股東定向減持股份過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)。鑒于甲方具備相應(yīng)的資金實(shí)力和投資意向，乙方持有目標(biāo)公司的部分股份并有意通過(guò)定向減持的方式實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方確認(rèn)其具備合法的投資主體資格，能夠按照本協(xié)議約定支付購(gòu)買股份的對(duì)價(jià)，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

（2）乙方確認(rèn)其合法持有目標(biāo)公司XX%的股份，且該股份的減持行為已獲得目標(biāo)公司及其他相關(guān)方的必要批準(zhǔn)，不存在法律或政策障礙。

（3）雙方均知悉并同意本協(xié)議項(xiàng)下的股份減持涉及的目標(biāo)公司為XX行業(yè)上市公司，其經(jīng)營(yíng)狀況和未來(lái)發(fā)展符合市場(chǎng)預(yù)期。

（4）雙方同意按照本協(xié)議約定的價(jià)格、支付方式、履行期限等條款完成股份減持交易，并共同配合辦理相關(guān)手續(xù)。

本協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略投資布局，也為乙方提供了合規(guī)、高效的股份退出渠道，同時(shí)保障了目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。雙方將本著互利共贏的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議各項(xiàng)約定，確保交易順利完成。本協(xié)議的背景和前提條件構(gòu)成雙方權(quán)利義務(wù)的基礎(chǔ)，任何一方均不得擅自變更或解除。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）部分股份的意愿及具體安排，規(guī)范雙方在股份減持過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易的合法合規(guī)、公平高效完成。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：股份減持的數(shù)量及價(jià)格、支付條件與期限、履行流程與責(zé)任分工、信息披露要求、違約處理機(jī)制、爭(zhēng)議解決方式等。雙方將通過(guò)本協(xié)議約定相關(guān)事項(xiàng)，共同推動(dòng)目標(biāo)公司股份減持交易的順利實(shí)現(xiàn)，并保障各自合法權(quán)益。

第二條定義

1.**公司**：指目標(biāo)公司XX實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，其證券代碼為XXXX，總股本為XX億股。

2.**股份**：指公司依法發(fā)行的普通股，每股面值為人民幣1元。

3.**減持股份**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方出售的上述公司股份，具體數(shù)量為XX,XXX,XXX股。

4.**對(duì)價(jià)**：指甲方為購(gòu)買乙方減持股份而支付的總價(jià)款，包括本金及可能產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

5.**履行期限**：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)完成的起止時(shí)間，包括但不限于簽約日、付款日、交割日等。

6.**監(jiān)管機(jī)構(gòu)**：指對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下股份減持交易進(jìn)行監(jiān)管的中國(guó)證監(jiān)會(huì)及地方證監(jiān)局等。

7.**不可抗力**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的股份減持相關(guān)資料，包括但不限于股東名冊(cè)、股份證明、公司財(cái)務(wù)報(bào)表、法律意見(jiàn)書(shū)等；甲方有權(quán)在約定期限內(nèi)收到乙方交付的減持股份及相應(yīng)憑證；甲方有權(quán)要求乙方配合辦理股份過(guò)戶登記等手續(xù)。

（2）**義務(wù)**：

a.**資金準(zhǔn)備義務(wù)**：甲方應(yīng)在協(xié)議約定的付款日前，確保自有資金充足，并按照約定方式將購(gòu)買股份的對(duì)價(jià)支付至指定賬戶。

b.**資質(zhì)審核義務(wù)**：甲方應(yīng)保證其具備合法的投資主體資格，能夠獨(dú)立承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，并遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所關(guān)于股東減持的規(guī)定。

c.**信息披露義務(wù)**：甲方應(yīng)按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，并配合提供相關(guān)證明材料。

d.**保密義務(wù)**：除本協(xié)議約定或法律法規(guī)要求外，甲方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及交易過(guò)程中獲悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，不得泄露給任何第三方。

e.**配合義務(wù)**：甲方應(yīng)積極配合乙方及監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理股份減持交易相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署補(bǔ)充協(xié)議、提供授權(quán)文件等。

f.**違約責(zé)任**：如甲方未按約定支付對(duì)價(jià)或履行其他義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償乙方損失等。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：

a.**對(duì)價(jià)收取權(quán)**：乙方有權(quán)在約定期限內(nèi)收到甲方支付的全部購(gòu)買股份對(duì)價(jià)。

b.**股份交付權(quán)**：乙方有權(quán)在收到甲方全額對(duì)價(jià)后，按照本協(xié)議約定向甲方交付減持股份及相應(yīng)憑證。

c.**監(jiān)管合規(guī)權(quán)**：乙方有權(quán)要求甲方提供必要的投資資質(zhì)證明，并有權(quán)拒絕不符合監(jiān)管要求的減持行為。

d.**信息獲取權(quán)**：乙方有權(quán)獲取與減持股份相關(guān)的目標(biāo)公司信息披露文件，并有權(quán)要求甲方配合提供相關(guān)資料。

（2）**義務(wù)**：

a.**資質(zhì)證明義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方提供其合法持有減持股份的證明文件，包括但不限于股東名冊(cè)、股份憑證、公司出具的持股證明等，并保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

b.**合規(guī)減持義務(wù)**：乙方應(yīng)確保其減持行為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所關(guān)于股東減持的規(guī)定，并已取得目標(biāo)公司及其他相關(guān)方的必要批準(zhǔn)，不存在法律或政策障礙。

c.**信息披露義務(wù)**：乙方應(yīng)按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，并配合提供相關(guān)證明材料。

d.**保密義務(wù)**：除本協(xié)議約定或法律法規(guī)要求外，乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及交易過(guò)程中獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，不得泄露給任何第三方。

e.**配合義務(wù)**：乙方應(yīng)積極配合甲方及監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理股份減持交易相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署補(bǔ)充協(xié)議、提供授權(quán)文件等。

f.**股份交付義務(wù)**：乙方應(yīng)在收到甲方全額對(duì)價(jià)后，按照本協(xié)議約定向甲方交付減持股份及相應(yīng)憑證，并確保股份過(guò)戶登記順利進(jìn)行。

g.**違約責(zé)任**：如乙方未按約定交付股份或履行其他義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于退還已收對(duì)價(jià)、賠償甲方損失等。

h.**第三方權(quán)利處理**：乙方應(yīng)保證其減持行為不會(huì)損害目標(biāo)公司或其他股東的合法權(quán)益，如因乙方原因?qū)е碌谌綑?quán)利糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

i.**風(fēng)險(xiǎn)告知義務(wù)**：乙方應(yīng)向甲方充分告知減持股份相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等，并確保甲方在充分了解風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上做出投資決策。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：甲方同意按照每股人民幣XX元的價(jià)格向乙方購(gòu)買乙方持有的XX,XXX,XXX股公司股份（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”），總價(jià)款為人民幣XX億元整（大寫：XX元整）。該價(jià)格為最終確定價(jià)格，除本協(xié)議另有約定外，不因市場(chǎng)波動(dòng)或其他因素進(jìn)行調(diào)整。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將購(gòu)買標(biāo)的股份的總價(jià)款支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司

賬號(hào)：XX

3.**支付時(shí)間**：甲方應(yīng)在收到乙方提供的符合本協(xié)議約定的股份減持相關(guān)資料及收款賬戶信息后XX日內(nèi)，將總價(jià)款支付至乙方指定銀行賬戶。具體支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)為：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付首付款人民幣XX億元，剩余款項(xiàng)在標(biāo)的股份完成過(guò)戶登記之日起XX日內(nèi)付清。甲方應(yīng)確保支付行為符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，并保留付款證明文件。

4.**付款憑證**：甲方完成支付后，應(yīng)立即向乙方提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證，乙方核對(duì)無(wú)誤后應(yīng)予以確認(rèn)。雙方可就付款事宜進(jìn)行必要的溝通與核實(shí)，以確保交易安全、合規(guī)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前，如雙方均未提出異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

a.**簽約日**：本協(xié)議簽署日期為XX年XX月XX日。

b.**付款日**：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成首付款支付，剩余款項(xiàng)應(yīng)在標(biāo)的股份完成過(guò)戶登記之日起XX日內(nèi)付清。

c.**交割日**：標(biāo)的股份的交割日為甲方支付全部款項(xiàng)之日起XX日內(nèi)，具體交割安排由雙方另行協(xié)商確定。

d.**過(guò)戶登記日**：標(biāo)的股份的過(guò)戶登記應(yīng)在甲方支付全部款項(xiàng)后XX日內(nèi)完成，具體辦理流程由雙方協(xié)商并配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求執(zhí)行。

e.**協(xié)議終止日**：如協(xié)議期滿雙方未續(xù)期，本協(xié)議于XX年XX月XX日自動(dòng)終止。

3.**期限順延**：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，履行期限可相應(yīng)順延，順延期限不超過(guò)XX日。

第六條違約責(zé)任

1.**違約情形及后果**：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任包括但不限于支付違約金、賠償損失、采取補(bǔ)救措施等。

2.**甲方違約責(zé)任**：

a.**未按時(shí)支付款項(xiàng)**：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部款項(xiàng)及違約金，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失。

b.**支付無(wú)效**：如因甲方原因?qū)е轮Ц稛o(wú)效（如賬戶信息錯(cuò)誤、資金不足等），甲方應(yīng)負(fù)責(zé)糾正并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用，同時(shí)每逾期一日，應(yīng)按無(wú)效金額的XX%向乙方支付違約金。甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

c.**投資資質(zhì)問(wèn)題**：如甲方因自身資質(zhì)問(wèn)題導(dǎo)致無(wú)法完成投資或違反相關(guān)法律法規(guī)，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

3.**乙方違約責(zé)任**：

a.**未按時(shí)交付股份**：如乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)交付標(biāo)的股份，每逾期一日，應(yīng)按未交付股份總價(jià)的XX%向甲方支付違約金。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)及違約金，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失。

b.**股份瑕疵**：如乙方交付的股份存在權(quán)利瑕疵（如存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封等），導(dǎo)致甲方無(wú)法正常行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)糾正并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用，同時(shí)每逾期一日，應(yīng)按瑕疵股份總價(jià)的XX%向甲方支付違約金。甲方還有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的全部損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值損失、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

c.**信息披露不實(shí)**：如乙方提供的信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于退還已支付的對(duì)價(jià)、賠償損失等。

4.**違約金上限**：本協(xié)議約定的違約金總額不得超過(guò)本協(xié)議總價(jià)款的XX%。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

5.**違約處理**：發(fā)生違約情形時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，如支付違約金、賠償損失等。守約方還可以根據(jù)違約情節(jié)，要求解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部責(zé)任。

6.**不可抗力免責(zé)**：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

7.**損失賠償**：除本協(xié)議另有約定外，任何一方因?qū)Ψ竭`約遭受損失的，有權(quán)要求對(duì)方賠償直接損失和合理間接損失，包括但不限于合同履行利益損失、為履行合同而支出的費(fèi)用等。

8.**違約金的計(jì)算方式**：違約金的計(jì)算方式為：違約金額×違約金比例×逾期天數(shù)。逾期天數(shù)自應(yīng)支付之日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止。

9.**爭(zhēng)議優(yōu)先解決**：在發(fā)生違約責(zé)任時(shí)，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式處理。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致本協(xié)議一方或雙方無(wú)法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)。

2.**通知義務(wù)**：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的證明文件。通知應(yīng)包括不可抗力事件的基本情況、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間以及對(duì)本協(xié)議履行可能造成的影響。

3.**責(zé)任免除**：如果不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。在不可抗力事件影響范圍內(nèi)，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的程度，可部分或全部免除未能履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的責(zé)任，但應(yīng)盡力減少不可抗力事件帶來(lái)的損失。

4.**不可免除的責(zé)任**：因不可抗力導(dǎo)致的免責(zé)，不免除根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的保密義務(wù)、通知義務(wù)以及因違約行為產(chǎn)生的責(zé)任（如故意或重大過(guò)失導(dǎo)致的違約）。若不可抗力事件是因一方過(guò)錯(cuò)造成的，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.**協(xié)議終止**：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，或雙方經(jīng)協(xié)商一致認(rèn)為繼續(xù)履行本協(xié)議已無(wú)必要，本協(xié)議可以終止。發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明，雙方友好協(xié)商處理后續(xù)事宜，包括但不限于財(cái)產(chǎn)返還、損失結(jié)算等。

6.**持續(xù)不可抗力**：若不可抗力事件消除后，履行本協(xié)議仍存在困難，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整履行期限或方式，直至不可抗力影響完全消除。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠(chéng)實(shí)信用原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，雙方應(yīng)盡最大努力尋求達(dá)成和解協(xié)議的方案。協(xié)商應(yīng)自一方提出之日起XX日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)可由提出方選擇。

2.**調(diào)解解決**：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方可共同選擇將爭(zhēng)議提交給具有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書(shū)或根據(jù)調(diào)解協(xié)議內(nèi)容簽訂補(bǔ)充協(xié)議，該協(xié)議具有法律約束力，雙方應(yīng)共同履行。

3.**仲裁解決**：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任者，由雙方按比例分擔(dān)。

4.**訴訟解決**：如在提交仲裁前，一方已向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，則應(yīng)將案件移交給受理法院審理。仲裁或訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。

5.**管轄選擇**：雙方確認(rèn)，選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議是解決本協(xié)議爭(zhēng)議的最終且唯一方式。本協(xié)議中的仲裁條款具有獨(dú)立性和可分割性，不影響本協(xié)議其他條款的效力。任何一方在本協(xié)議簽訂后，不得單方面改變爭(zhēng)議解決方式，除非獲得另一方的書(shū)面同意。

6.**適用法律**：仲裁適用中華人民共和國(guó)法律。仲裁裁決依照中華人民共和國(guó)法律作出并具有法律效力。仲裁庭有權(quán)根據(jù)案件具體情況，決定是否適用外國(guó)法律或國(guó)際慣例。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信應(yīng)以書(shū)面形式作出，并可以通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先同意的其他方式發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：專人遞送，交付時(shí)；掛號(hào)信，寄出后XX日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功后。本協(xié)議項(xiàng)下的所有地址和聯(lián)系方式均應(yīng)被視為有效地址和聯(lián)系方式，任何一方變更地址或聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方達(dá)成書(shū)面協(xié)議，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字或蓋章后生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的修改均無(wú)效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解和安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制雙方根據(jù)未來(lái)發(fā)生的事件或情況達(dá)成新的協(xié)議。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)保持完全有效和可執(zhí)行。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對(duì)方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。同意轉(zhuǎn)讓不得被視為默示同意受讓人取代原轉(zhuǎn)讓方地位。

6.**獨(dú)立履行**