協(xié)議書轉(zhuǎn)讓屬于證券收購1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX證券控股有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張明，地址：中國北京市朝陽區(qū)金融大街XX號，聯(lián)系方式甲方是一家經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準設立的綜合性證券控股企業(yè)，主營業(yè)務包括證券經(jīng)紀、投資銀行、資產(chǎn)管理及證券自營等。作為國內(nèi)領先的證券服務機構(gòu)，甲方擁有豐富的證券市場運作經(jīng)驗及雄厚的資本實力，致力于通過證券化資產(chǎn)運作實現(xiàn)股東價值最大化。為優(yōu)化資產(chǎn)配置并拓展業(yè)務版圖，甲方擬通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得乙方所持有的目標公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權(quán)，以增強其在科技領域的投資布局。

甲方在證券市場擁有多年的并購交易經(jīng)驗，曾主導或參與多起大型上市公司股權(quán)收購項目，具備完善的盡職調(diào)查體系與合規(guī)風控機制。本次交易基于甲方對目標公司所處行業(yè)前景的判斷及市場發(fā)展趨勢的預判，旨在通過戰(zhàn)略投資提升其在該領域的競爭能力。甲方的收購行為符合《證券法》《公司法》及相關監(jiān)管規(guī)定，并已獲得公司內(nèi)部決策機構(gòu)的批準。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李強，地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)XX路XX號，聯(lián)系方式乙方是一家專注于人工智能與大數(shù)據(jù)分析的高新技術企業(yè)，成立于20XX年，主要業(yè)務包括智能算法研發(fā)、企業(yè)數(shù)據(jù)解決方案及云計算服務。乙方技術團隊由多名行業(yè)專家組成，擁有多項核心自主知識產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)品已應用于金融、醫(yī)療、零售等多個領域。

乙方當前面臨業(yè)務擴張與資本需求的雙重壓力，為加速技術研發(fā)和市場推廣，亟需引入戰(zhàn)略投資者以補充運營資金并提升公司治理水平?；趯追劫Y本實力及行業(yè)資源的認可，乙方同意將其持有的目標公司XX科技有限公司XX%股權(quán)（具體股權(quán)比例以工商登記為準）轉(zhuǎn)讓予甲方。本次轉(zhuǎn)讓完成后，乙方仍將保留對目標公司部分經(jīng)營決策權(quán)，并繼續(xù)作為核心技術研發(fā)主體參與公司運營。

雙方合作背景：

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的背景源于甲方對科技板塊投資戰(zhàn)略的深化布局。目標公司XX科技有限公司所處的人工智能領域具有廣闊的市場前景，其技術優(yōu)勢與甲方現(xiàn)有業(yè)務存在協(xié)同效應。通過本次股權(quán)收購，甲方不僅能獲得目標公司成長性帶來的投資回報，還能借助乙方的技術團隊進一步拓展自身在金融科技領域的業(yè)務能力。同時，乙方通過引入甲方作為戰(zhàn)略投資者，將獲得穩(wěn)定的資金支持，優(yōu)化財務結(jié)構(gòu)，并借助甲方的市場渠道提升品牌影響力。雙方基于平等互利、共同發(fā)展的原則達成協(xié)議，確保交易過程符合法律法規(guī)及商業(yè)倫理要求。

協(xié)議簡介部分與整個協(xié)議范本的關聯(lián)性說明：

本協(xié)議作為證券收購的核心法律文件，其當事人信息與協(xié)議簡介部分為后續(xù)條款的基石。甲方作為收購方，其法律地位、資質(zhì)及收購動機直接影響協(xié)議的合規(guī)性及交易可行性；乙方作為出讓方，其股東背景、公司治理及轉(zhuǎn)讓標的的權(quán)屬清晰度是交易安全的關鍵。雙方合作的背景及前提條件明確了本次交易的商業(yè)邏輯與法律基礎，為后續(xù)定義條款（如“目標公司”“股權(quán)比例”）、權(quán)利義務條款（如甲方盡職調(diào)查權(quán)、乙方信息披露義務）、價格與支付條件條款（如股權(quán)估值依據(jù)、付款節(jié)奏）等提供了邏輯支撐。若當事人信息存在瑕疵或合作背景模糊，將導致協(xié)議條款無法有效履行，甚至引發(fā)法律糾紛。因此，本部分內(nèi)容與協(xié)議整體具有高度關聯(lián)性，是確保交易合法合規(guī)、風險可控的前提條件。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務，促成交易的順利完成。協(xié)議范圍包括但不限于：轉(zhuǎn)讓股權(quán)的名稱、數(shù)量及定價依據(jù)；雙方在交易過程中的權(quán)利與義務；盡職調(diào)查的程序與范圍；信息披露的標準與責任；交易條件的達成與生效；交割的具體安排；以及違約責任和爭議解決機制等。本協(xié)議旨在為股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供全面的法律保障，確保交易符合《證券法》《公司法》及相關監(jiān)管規(guī)定，并保護雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.“目標公司”指乙方合法持有的XX科技有限公司，其工商注冊信息以工商登記機關最新記錄為準。

2.“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”指乙方同意轉(zhuǎn)讓予甲方的目標公司XX%的股權(quán)，具體明細以股東名冊及工商登記為準。

3.“收購價款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，包括現(xiàn)金及/或其他形式資產(chǎn)。

4.“盡職調(diào)查”指甲方向乙方或第三方獲取目標公司相關信息，以評估交易風險及可行性的過程。

5.“交割”指雙方完成所有必要手續(xù)，包括股權(quán)變更登記等，使甲方取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為。

6.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司真實、完整的資料，并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性，無任何誤導性陳述。

（2）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的期限內(nèi)開展盡職調(diào)查，乙方應積極配合，提供必要的協(xié)助，包括但不限于財務報表、審計報告、股東名冊、合同協(xié)議、訴訟仲裁文件等。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定的價格與支付條件，按時足額支付收購價款，并承擔交易相關的稅費（除協(xié)議另有約定外）。

（4）甲方有權(quán)根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，以書面形式要求乙方就目標公司存在的問題進行解釋或承諾，并有權(quán)根據(jù)問題嚴重程度調(diào)整收購價款或終止交易。

（5）甲方應確保其具備履行本協(xié)議所需的合法資質(zhì)及資金實力，并在交易過程中遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

（6）甲方應配合完成股權(quán)變更登記等交割手續(xù)，并確保其提供的文件符合工商登記機關的要求。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價款，并有權(quán)在收到全部款項前保留對目標公司部分經(jīng)營決策權(quán)（如協(xié)議另有約定除外）。

（2）乙方應按照本協(xié)議約定向甲方提供目標公司真實、完整的資料，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性作出保證，承擔因信息披露不實導致的全部責任。

（3）乙方應積極配合甲方的盡職調(diào)查，及時響應甲方提出的要求，并提供必要的協(xié)助，包括但不限于安排訪談、提供數(shù)據(jù)接口、出具法律意見書等。

（4）乙方應保證其轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔，如抵押、質(zhì)押、凍結(jié)或第三方權(quán)利主張等，并應配合甲方完成股權(quán)的清理與轉(zhuǎn)移。

（5）乙方應確保目標公司不存在重大法律糾紛或經(jīng)營風險，如存在，應提前告知甲方并在交割前解決或作出充分補償承諾。

（6）乙方有權(quán)在收到甲方全部收購價款后，配合完成股權(quán)變更登記等交割手續(xù)，并確保其提供的文件符合工商登記機關的要求。

（7）乙方應保證其具備履行本協(xié)議所需的合法資質(zhì)，并確保轉(zhuǎn)讓行為符合《公司法》《證券法》及相關監(jiān)管規(guī)定，如因乙方原因?qū)е陆灰走`法，應承擔全部責任并賠償甲方損失。

（8）乙方應配合甲方完成目標公司的后續(xù)整合工作，包括但不限于業(yè)務交接、團隊穩(wěn)定等，以保障交易的平穩(wěn)過渡。

第四條價格與支付條件

1.收購價款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付收購價款人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），該價款基于對目標公司截至XXXX年XX月XX日經(jīng)審計的財務狀況、未來盈利能力、行業(yè)前景及盡職調(diào)查結(jié)果的綜合評估確定。最終股權(quán)價值如有調(diào)整，以雙方另行簽署的補充協(xié)議為準。

2.支付方式：收購價款采用一次性現(xiàn)金支付方式，于本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并工商變更登記完成后的XX日內(nèi)，由甲方將全部款項匯入乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX科技有限公司

賬號：XXXXXXXXXX

3.支付條件：甲方支付收購價款的前提條件包括但不限于：乙方已提供本協(xié)議要求的全部文件；目標公司不存在重大未披露的負債或法律糾紛；盡職調(diào)查未發(fā)現(xiàn)影響交易的重大障礙。如條件未滿足，甲方有權(quán)暫停支付直至問題解決。

4.稅費承擔：與支付收購價款相關的稅費（除協(xié)議另有約定外），由甲方承擔。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起XX年，除非雙方提前終止或本協(xié)議因履行完畢而自然終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，雙方完成盡職調(diào)查資料的提供與交換。

（2）盡職調(diào)查完成后的XX日內(nèi)，雙方就收購條款達成最終一致，簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的XX日內(nèi)，雙方完成目標公司工商變更登記手續(xù)。

（4）工商變更登記完成后的XX日內(nèi)，甲方完成收購價款的支付。

3.期限順延：如遇不可抗力或其他不可歸責于雙方的事由導致任何時間節(jié)點無法按期達成，經(jīng)雙方書面確認后，相關期限可相應順延。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付收購價款，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至款項付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的咨詢費、差旅費等。

（2）如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓無法完成工商變更登記，甲方應承擔相應法律責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）若甲方在盡職調(diào)查中存在惡意隱瞞或提供虛假信息，導致乙方作出錯誤判斷并遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未按本協(xié)議約定提供真實、完整的盡職調(diào)查資料，或提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述，導致甲方在交易中遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、機會成本及第三方索賠等。

（2）如乙方在收購價款支付前隱匿目標公司資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移債務或設置權(quán)利負擔，導致甲方無法實現(xiàn)收購目的或權(quán)益受損，乙方應退還已支付的全部收購價款，并承擔不低于收購價款XX%的違約金，若違約金不足以彌補甲方損失，乙方還應補足差額。

（3）若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或違反相關法律法規(guī)被行政處罰，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。甲方有權(quán)要求乙方恢復原狀或采取補救措施，若無法實現(xiàn)，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

3.不可抗力免責：任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議義務，應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力消除后，應立即恢復履行。

4.損失賠償：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應賠償對方的直接損失和可預見的間接損失，包括但不限于律師費、訴訟費、評估費等合理費用。賠償總額不應超過違約方從本協(xié)議中預期獲得的利益。

5.協(xié)商解決：如雙方發(fā)生違約情形，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按本協(xié)議第十三條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應使受影響方在事件發(fā)生時無法通過合理努力克服或避免，且對該方履行本協(xié)議義務造成實質(zhì)性妨礙。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預計持續(xù)的時間，并應于收到對方要求時及時提供相關證明文件，如政府公告、新聞報道、公證文書等。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方延遲履行或無法履行本協(xié)議項下部分或全部義務的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減輕不可抗力可能造成的損失。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，解除協(xié)議后，雙方應相互返還已收付款項，并互不承擔違約責任。

4.不可免除的責任：本協(xié)議中因保密條款、法律義務（如強制報告、納稅申報）產(chǎn)生的義務不受不可抗力影響。若一方在不可抗力消除后有能力恢復履行而未恢復，則視為其自愿放棄抗辯權(quán)，并應承擔相應違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

2.訴訟管轄：任何一方均有權(quán)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標公司XX科技有限公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。如一方提前提起訴訟，另一方在收到起訴狀副本后XX日內(nèi)未提起反訴的，視為同意該法院的管轄權(quán)。仲裁條款與訴訟條款互斥，選擇仲裁的，應優(yōu)先適用仲裁條款。

3.法律適用：解決爭議所適用的法律為本協(xié)議第一條約定的中華人民共和國法律。所有爭議均應依據(jù)該法律進行判斷和處理。

4.證據(jù)與費用：雙方應保留與本協(xié)議相關的所有證據(jù)，并在爭議發(fā)生時提供給對方。如一方主張對方違約并要求損害賠償，應提供相應證據(jù)。訴訟費用（包括但不限于訴訟費、保全費、律師費、差旅費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則按責任比例分擔。仲裁費用按照仲裁規(guī)則執(zhí)行。

5.專屬管轄：除雙方另有書面約定外，本協(xié)議項下的所有爭議均應在一方將爭議提交給有權(quán)管轄的法院或仲裁機構(gòu)后，由該法院或仲裁機構(gòu)專屬管轄，直至爭議最終解決。在此期間，任何一方不得就同一爭議向其他法院或仲裁機構(gòu)提起訴訟或申請仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達時即視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日即視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時即視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，除非雙方另有明確書面記錄。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，但雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.可分割性：若本協(xié)議任何部分因法律原因被認定無效或不可執(zhí)行，該部分應被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響其他部分的效力及本協(xié)議的整