1、2020/7/29,1,A股股票發(fā)行上市介紹,二九年七月,2020/7/29,2,個人簡況,介紹人：唐宏 供職單位：國金證券投資銀行部 董事副總經(jīng)理 資歷：證監(jiān)會保薦代表人、美國特許金融分析師（CFA）、雙碩士 經(jīng)歷：12年證券發(fā)行業(yè)務經(jīng)驗，負責完成9家企業(yè)上市融資服務，最近一家為川潤股份的IPO 聯(lián)系電話028-86690037 電郵：,2020/7/29,3,3,主要內(nèi)容,?,上市的收益與成本 A股上市的主要路徑 A股上市的主要程序 A股上市的主要條件 中小企業(yè)上市的主要難點,2020/7/29,4,一上市的收益與成本,收益（對公司） 募集資金 稀釋1/4股權(quán)，獲

2、得數(shù)倍于現(xiàn)有凈資產(chǎn)的資金 進入資本市場，獲得持續(xù)、穩(wěn)定的直接融資渠道 強化品牌 免費宣傳平臺，提升市場地位、品牌和知名度-快速消費品行業(yè) 獲得資本運作平臺，豐富了并購實施手段，有助于實施外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略 陽光運營 陽光經(jīng)營是未來必由之路 陽光運營可獲得價值提升 可實施股權(quán)激勵，健全激勵機制,2020/7/29,5,一上市的收益與成本,收益（對公司股東） 估值方法質(zhì)變，股東財富幾何級增長（川潤股份1.6億到20億） 完善退出機制 分散投資風險，利用資本杠桿控制更多資源（小減法做大加法） 收益（對地方經(jīng)濟） 屬地企業(yè)上市，將拉動地方稅收、就業(yè)和經(jīng)濟發(fā)展 全國各地鼓勵上市，江浙、廣東、山東等發(fā)

3、達地區(qū)的政策突出 收益（對公司管理層） 股票、股票期權(quán)等激勵方式，與國際接軌 解決控制與代理問題，促成管理層與股東利益的平衡，有利于健全企業(yè)的激勵機制。,2020/7/29,6,一上市的收益與成本,IPO的成本（可量化的） 發(fā)行費用 支付給承銷機構(gòu)、保薦機構(gòu)、審計機構(gòu)、律師的費用，及相關(guān)的辦公費用、差旅費用、路演推介費用等，占公司募集資金的比例約為5%左右 補稅成本（國家與地方稅收政策的差異） 不“規(guī)范”運作 企業(yè)上市前后優(yōu)惠政策的差異 上市維持費用 證券交易所的上市費用和進行持續(xù)信息披露的費用,2020/7/29,7,一上市的收益與成本,IPO的成本（不可量化的） 持股比例下降，損失部分控制

4、權(quán)和收益權(quán) 某些交易或需公司的非關(guān)聯(lián)股東、獨立董事批準或?qū)徍?，?quán)利適度分散化 擬上市公司需要避免與控股股東之間的同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，這可能需要公司進行相應商業(yè)模式和組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整 持續(xù)的信息披露和投資者關(guān)系管理工作 公司高管的持續(xù)責任 上市前后均需遵守嚴格的法規(guī)監(jiān)管,2020/7/29,8,我國金融市場的基本框架,二 A股上市的主要路徑,2020/7/29,9,二 A股上市的主要路徑,國內(nèi)股票市場構(gòu)成,2020/7/29,10,10,直接上市 即IPO,企業(yè)通過股份制改造成為股份有限公司，然后直接向監(jiān)管機關(guān)和證券交易所申請發(fā)行股票并成為上市公司。 間接上市 即“買殼上市”，以一家已經(jīng)

5、上市的公司為殼公司，通過取得這家殼公司的控制權(quán)，并向這家公司注入自身資產(chǎn)的方式實現(xiàn)上市。,二 A股上市的主要路徑,2020/7/29,11,11,二 A股上市的主要路徑,2020/7/29,12,12,立項,確立合作關(guān)系,改制（盡職調(diào)查）,保薦機構(gòu)輔導,發(fā)起方式或有限公司整體變更方式設立股份有限公司，有限公司亦可以募集設立股份有限公司，但需國務院批準,設立股份有限公司,監(jiān)管機構(gòu)驗收,制作申請文件,保薦機構(gòu)內(nèi)核,向當?shù)刈C監(jiān)局進行輔導備案，并獲得其出具的驗收報告,排除影響發(fā)行上市的障礙因素，確保申報文件符合法律和政策要求,上報申請文件,證監(jiān)會初審溝通,按證監(jiān)會初審反饋意見對申請文件修改補充,主要階

6、段節(jié)點 各階段關(guān)鍵節(jié)點 主要風險控制點,三 A股上市的主要程序,2020/7/29,13,13,發(fā)行人主要負責人和保薦代表人接受聆訊,發(fā)審委審核,路演詢價,發(fā)行人在一定期間內(nèi)可根據(jù)市場情況擇機發(fā)行,機構(gòu)配售,網(wǎng)上發(fā)行,上市交易,確定詢價對象，組建承銷團，做好定價及銷售準備,持續(xù)督導,保薦期滿,發(fā)行當年及其后兩個會計年度【創(chuàng)業(yè)板三年】督導發(fā)行人規(guī)范運作,核準發(fā)行,三 A股上市的主要程序,2020/7/29,14,14,四 A股上市的主要條件,證監(jiān)會審核的基本監(jiān)管理念 盈利能力+公司治理+社會責任（稅收 社保 環(huán)保趨嚴） 審核體系以強制性信息披露為核心，加大中介機構(gòu)責任，逐步向注冊發(fā)行制過渡：全面

7、充分的信息量+違法違規(guī)行為的處罰 鼓勵整體上市，淡化主營突出的要求，但創(chuàng)業(yè)板要求主營非常突出 弱化行政約束，強化市場約束：實施預先披露制度，強化社會監(jiān)督。,2020/7/29,15,15,四 A股上市的主要條件,2020/7/29,16,16,四 A股上市的主要條件,公司的主體資格 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。（起點公平） 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。（保留大型國企豁免待遇） 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（折股納稅問題） 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)

8、起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（產(chǎn)業(yè)目錄 宏調(diào)產(chǎn)業(yè) 軍工總裝企業(yè) 報刊采編 名勝門票企業(yè)） 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 （重大資產(chǎn)重組） 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 （股份代持 一拖多）,2020/7/29,17,17,四 A股上市的主要條件,規(guī)范運行 股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

9、董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。 發(fā)行人不得有下列情形： （一） 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； （二） 最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重； （三） 最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假

10、記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章； （四） 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （五） 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見； （六） 嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款

11、項或者其他方式占用的情形。,2020/7/29,18,18,四 A股上市的主要條件,財務與會計 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

12、 發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。 財務指標：【主板及中小板】 （一）利潤：3年3000萬元； （二）現(xiàn)金流：3年5000萬元；或者收入3年3億元； （三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； （四）無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）比例不高于20； （五）最近一期末不存在未彌補虧損。 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。,2020/7/29,19,19,四

13、A股上市的主要條件,財務與會計 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形： （一） 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息； （二） 濫用會計政策或者會計估計； （三） 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： （一） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三） 發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； （四）

14、 發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； （五） 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險； （六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。,2020/7/29,20,20,四 A股上市的主要條件,獨立性五分開問題（資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)和業(yè)務獨立） 發(fā)行人的資產(chǎn)完整 生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)

15、務體系及相關(guān)資產(chǎn)。 案例 流動資產(chǎn)中存在大量其他應收款 大量關(guān)鍵固定資產(chǎn)設備系租賃使用 核心無形資產(chǎn)未辦理轉(zhuǎn)移手續(xù),2020/7/29,21,21,四 A股上市的主要條件,發(fā)行人的人員獨立 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 案例 財務人員既在上市公司任職，同時在大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)中管理財務。 高管人員在其他關(guān)聯(lián)公司擔任要職，從事與上市公司類似業(yè)務競業(yè)禁止問題。,2020/7/

16、29,22,22,四 A股上市的主要條件,發(fā)行人的財務獨立 發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 案例 資金可以隨便在大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)和上市公司之間劃撥嗎？ 資金可以隨便在上市公司和其子公司之間劃撥嗎？ 親兄弟，明算帳。,2020/7/29,23,23,四 A股上市的主要條件,發(fā)行人的機構(gòu)獨立 發(fā)行人應當建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。 案例 合署辦公問題 發(fā)行人的業(yè)務獨立 發(fā)行

17、人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 案例 共用銷售平臺和人員 聯(lián)合采購 共用生產(chǎn)系統(tǒng),2020/7/29,24,24,四 A股上市的主要條件,募集資金運用 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。（業(yè)務轉(zhuǎn)型通常存在較大風險） 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（與國家其他部委文件銜接，規(guī)范治理和社會責任的體現(xiàn)） 發(fā)行人應當建立

18、募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項帳戶。（進出留痕，方便監(jiān)管）,2020/7/29,25,四 A股上市的主要條件（創(chuàng)業(yè)板）,審核理念 創(chuàng)業(yè)板公司應是具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高的成長性的企業(yè)。 核心條件 依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司?！九c主板相同】 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計算?！痉艑挕?最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，不存在未彌補虧損?！痉艑挕?發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。【放寬】 應當主要經(jīng)營一種業(yè)務?！緩膰馈?2020/7/29,26,四 A股上市的主要條件（創(chuàng)業(yè)板）,核心條件（續(xù)） 最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。【放寬】 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。【從嚴】 發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。【從嚴】 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項