1、第二章,債券融資 組員：馬超 努爾江 張云波,公司債券的定義、發(fā)行條件及特點,（一）公司債券的定義： 公司債券是指 公司依照法定程序發(fā)行的，約 定在一定期限還本付息的有價 證券。,（二）公司債券發(fā)行條件：,股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。 累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。 最近3年平均可分配利潤足以支 付公司債券1年的利息。 債券的利率不超過國務院限定的利率水平。 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 國務院規(guī)定的其他條件,（三）公司債券的特點：,1.公司債券是一種有價證券 2.公司債券發(fā)行的主體是公司 3.公司債券必須通過發(fā)行才能

2、得以實現(xiàn) 4.公司債券需要還本付息 5.公司債券具有一定期限 6.公司債券要事先約定還本付息條件 7.公司債券的發(fā)行要依照法定程序進行,債券融資的優(yōu)缺點、與股權(quán)融資和銀行貸款的比較 債券融資的優(yōu)缺點: 債券融資的優(yōu)點：沖減稅基、發(fā)行費低、鎖定成本；不會影響企業(yè)原有股東和經(jīng)理對企業(yè)的控制；融資方式靈活、資金運用相對靈活 債券融資的缺點：有固定到期日并定期支付利息，增加公司的風險：受公司資本結(jié)構(gòu)的限制，會影響公司再籌資能力,比較債券融資與股權(quán)融資 1. 籌資成本： 債券融資：債務的利息支出可以作為成本在稅前列支，具有沖減稅基的作用;發(fā)行費用較低。 股權(quán)融資：對公司法人和股份持有人進行”雙重納稅”，

3、股利必須從稅后盈余中支付。 2. 控制權(quán)上： 債務融資：債權(quán)人只要求固定收益，沒有剩余 收益追索權(quán)，不參與股東經(jīng)營決策，不會影響股東的控制權(quán)。 股權(quán)融資：可以增加資本，把握投資機會，但會稀釋企業(yè)老股東的權(quán)益，減弱老股東對公司的控制權(quán)。 3.股東收益： 債券融資：可以增加稅后利潤，提高股東收益，發(fā)揮財務杠桿效益。 股權(quán)融資：可以增加企業(yè)的資本金和抗風險能力，但企業(yè)所有者權(quán)益增加收益和虧損需要由股東平均分攤。,債券融資與銀行貸款的比較 1. 融資主動權(quán)： 債券融資：融資方式靈活，各項融資條款基本上由企業(yè)自己決定。 銀行貸款：主動權(quán)基本上掌握在銀行手里。 2. 融資成本： 債券融資：融資成本相對較低

4、，資金運用相對靈活。 銀行貸款：銀行貸款利率一般高于債券利率，融資成本相對較高。 3. 一個國家的融資制度和融資環(huán)境限制著企業(yè)所選擇的融資方式。,公司債券的延伸產(chǎn)品,企業(yè)債券 金融債券 市政債券 可轉(zhuǎn)換公司債券 資產(chǎn)支持債券,公司債券和企業(yè)債券的區(qū)別：,1.發(fā)行主體的差別，非公司制企業(yè)不得發(fā)行公司債券。 2.發(fā)債資金用途的差別 企業(yè)債券中，發(fā)債資金的用途主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術(shù)革新改造方面，并與政府部門審批的項目直接相聯(lián)。 3.信用基礎的差別 4.管制程序的差別 企業(yè)債券的發(fā)行中，發(fā)債需經(jīng)國家發(fā)展改革委報國務院審批，要求有銀行予以擔保。 5.市場功能的差別。公司債券是推進金融脫媒和利率市場

5、化的一支重要力量，而企業(yè)債券在金融市場和金融體系中的作用微乎其微。,可轉(zhuǎn)換債券概念和性質(zhì),概念： 可轉(zhuǎn)換債券是可轉(zhuǎn)換證券的一種 廣義：可轉(zhuǎn)換債券指這樣一種證券，其持有人有權(quán)在到期日前將其轉(zhuǎn)換成另一種性質(zhì)的證券。 狹義：可轉(zhuǎn)換債券是一種公司債券，它賦予持有人在發(fā)行債券的一定時間內(nèi)，自由選擇是否根據(jù)約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司或其他公司股票的權(quán)利。,可轉(zhuǎn)換債券的性質(zhì),債權(quán)的性質(zhì) 在投資者轉(zhuǎn)換為股票前，在資產(chǎn)負債表中屬于“或有負債” 股票期權(quán)的性質(zhì) 包含了股票買入期權(quán)的特征,可轉(zhuǎn)換債券的構(gòu)成要素,標的股票 可轉(zhuǎn)換債券的標的物，為發(fā)行公司自己的普通股股票或者是其他公司的股票。 轉(zhuǎn)換價格 轉(zhuǎn)換價

6、格是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為每股股票時發(fā) 行公司所支付的價格。它并不是保持不變，公司為促使投資者盡早進 行轉(zhuǎn)換，可以規(guī)定轉(zhuǎn)換價格遞增。,可轉(zhuǎn)換公司債券的融資風險披露,1.發(fā)行失敗風險 2.股票上市風險 3轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換失敗風險 防范轉(zhuǎn)債融資風險策略 1.謹慎選測發(fā)行時機 2.合理設計轉(zhuǎn)債要素 3.發(fā)行企業(yè)必須具有良好的經(jīng)營業(yè)績,可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)點 籌資成本較低 便于籌集資金 有利于穩(wěn)定股票價格和減少對每股收益的稀釋 減少籌資中的利益沖突 可轉(zhuǎn)換債券籌資的缺點 股價上揚風險 財務風險 喪失低息優(yōu)勢,可轉(zhuǎn)換債券籌資的特點,發(fā)行公司的財務結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、業(yè)績、未來成長性 可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換不成功對公司和投資者

7、會產(chǎn)生什么影響？ 1）對公司的影響是：發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的未達到；失去了穩(wěn)定的、長期的資金來源。 2）對投資者的影響是：投資者買可轉(zhuǎn)換債券的目的是為了買股票，如果轉(zhuǎn)換不成功，一方面目的未達到；另一方面，收益受損失。（可轉(zhuǎn)換債券的利息低）。,發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券考慮的因素,武漢鋼鐵（集團）公司企業(yè)債券籌資案例分析,案例簡介： 武鋼是中華人民共和國成立后國家投資建立的第一個特大型鋼鐵工業(yè)基地，始建于20世紀50年代。在各種內(nèi)外環(huán)境因素的影響下，2002年武岡做出了發(fā)行20億元企業(yè)債券的決策，其中三年期為5億元，七年期為15億元，并于2002年實施。02武鋼債券由中國建設銀行湖北省分行為其本息兌付提供全額

8、不可撤銷的連帶責任擔保，并由承銷商采用余額包銷方式承銷。債券信用等級為AAA級，采用實名制記賬式發(fā)行和兩級托管體制。募集資金用于武鋼“二熱軋”和“三煉鋼接續(xù)工程”的建設，兩者均是經(jīng)國務院正式批準的鋼鐵行業(yè)大型建設項目?！岸彳垺表椖咳客顿Y內(nèi)部收益率為17.9%，“三煉鋼”項目的全部投資內(nèi)部收益率為12.99%。,（一）不同期限發(fā)行債券的優(yōu)點,1.滿足不同風險偏好投資者的需求。 三年期的債券利息率相對較低，但風險較小，適合穩(wěn)健型的投資者；而七年期的債券息率相對較高，但風險也相對較高，適合風險偏好型投資者。除了單獨購買，投資者也可以將這兩種期限的債券組合起來，分散投資風險。這樣對于發(fā)行人來說也降

9、低了籌資難度，增加了籌資面向的人群。 2.降低籌資成本，緩解償債壓力。 在市場利率形成機制比較健全的情況下，債券利息成本與期限成正相關(guān)。期限越長，債券的利息率越高，籌資成本也越高；期限越短，債券的利息率越低，籌資成本也越低。武鋼債券5億元按照三年期15億元按照七年期發(fā)行，比全部按照七年期發(fā)行，降低了籌資成本。根據(jù)企業(yè)預期利潤估計，三年期的債券為企業(yè)的發(fā)展提供了緩沖空間，可以將第三煉鋼廠接續(xù)工程所得利潤進行再投資和再生產(chǎn)。 3.能更靈活地應對貸款利率的變化。 武鋼之所以發(fā)行企業(yè)債券而不向銀行借款，原因是向銀行貸款的資金成本要高于發(fā)行債券，企業(yè)承受的財務風險較大。但宏觀經(jīng)濟的變化是難以預測，如果在

10、將來貸款利率大幅度下調(diào)，不同期限的債券組合使企業(yè)在3年期滿后有余地重新選擇新的籌資方式。,4.符合企業(yè)工程項目的性質(zhì)。 武鋼投資項目多為投資規(guī)模大、建設周期長的大型建設項目。20億元的債券發(fā)行額度中15億元是七年期的，對應了武鋼第二熱軋帶鋼廠工程；5億元是三年期的債券對應第三煉鋼廠接續(xù)工程。不同期限的債券組合是以企業(yè)合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提，通過對企業(yè)的擴大再生產(chǎn)能力進行規(guī)劃，對投資項目進行可行性研究后確定的。既很好地符合了企業(yè)建設項目的資金需求，又分攤了風險，增強了資金的流動性。 5.降低期限風險附加率。 期限風險附加率是因到期時間長短不同而形成的利率差別。武鋼采用不同期

11、限的債券組合方式，從債券發(fā)行的結(jié)構(gòu)上，三年期的期限風險附加率要低于七年期的期限風險附加率，這種組合方式降低了債券利息率，減少了用資費用。如果利率上升，短期投資可以迅速找到高收益的投資機會；如果利率下降，則長期債券就能保持高的收益。,（二）債券發(fā)行人承擔的風險,1.購買力風險。 通貨膨脹風險是指由于通貨膨脹而使債券到期或出售時所獲得的現(xiàn)金購買力減少的風險,它是形成債券風險的主要因素之一。如果央行將存貸款基準利率調(diào)低到某一程度，人們可能不會選擇存款，或者大量地貸款，致使流通中的貨幣超過了貨幣需求量，導致通貨膨脹，物價上漲，人民幣對內(nèi)貶值，購買力下降。對于武鋼來說，這樣發(fā)行債券所得的20億元資金就會

12、縮水，項目建設成本就會上升。 2.認可度風險。 如果央行上調(diào)存貸款利率，債券就會相對減值，雖然一級市場的收益率會上浮，但在二級市場會出現(xiàn)一部分持有者將債券拋售的可能性，這雖然在成本與收益上對武鋼沒有太大影響，但會降低武鋼債券的市場認可度，以后再發(fā)債券的時候就需要考量這方面的風險。,3.利率風險。 存貸款利率的變化會導致市場利率的變化。債券是一種法定的契約，大多數(shù)債券的票 面利率是固定不變的，當市場利率 上升時，固定票面利率的債券原票 面利率較低，因此現(xiàn)金流量對投資 者的吸引力下降，從而導致債券價 值下降。反之當市場利率下降時， 固定票面利率就相對上升，帶來的 現(xiàn)金流量就顯得比較有吸引力，因 此

13、債券價值上升。對投資者來說， 以某種投資金額購買債券，當市場 利率變動時，其投資的債券價值也會變動，造成不確定的風 險。對于發(fā)行人來說，以固定利率發(fā)行債券，當市場利率變 動時，其承擔的籌資成本也會相對變動，造成不確定的風險。,（五）債券籌資成本與籌資風險控制方法,（1）合理安排籌資期限與發(fā)行規(guī)模 企業(yè)資金的籌集主要是為了滿足投資需要，尤其是長期投資的需要。在這種情況下，要本著以“投”定“籌”的原則，籌資期限要服從于投資年限，服從于資本預算。但是，由于投資往往是分階段、分時期進行的，因此企業(yè)在籌資時，可按照投資的進度來合理安排籌資年限，這樣既可以減少籌資成本，又可以減小不必要的資金閑置。武鋼采用

14、三年期和七年期的債券組合方式，從債券發(fā)行的結(jié)構(gòu)上，三年期的5億資金的風險低于七年期的15億資金風險，這種組合方式減少了用資費用，武鋼大大節(jié)約籌資成本。 （2）積極參與信用等級評估，提高企業(yè)信譽 目前，我國多數(shù)企業(yè)不太注重企業(yè)信譽的建立。企業(yè)應注重提高自身的信用等級，積極參與信用評級，才能增加投資者的投資信心，從而積極有效地取得資金，降低資本成本。武鋼債券的信用級別為AAA級，并且由中國建設銀行湖北省分行提供債券擔保。這可以較大程度的降低違約風險和變現(xiàn)力風險，因此可以降低債券的利率。,（3）合理選擇發(fā)行方式 武鋼債券采用余額包銷方式承銷。余額包銷是指承銷商按照規(guī)定的發(fā)行額和發(fā)行條件，在約定期限內(nèi)向投資者發(fā)售股票，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發(fā)行總額，未售出的股票由承銷商負責，并按約定時間向發(fā)行人支付全部證券款項。余額包銷的承銷商要承擔部分發(fā)行風險。這樣的發(fā)行方式不僅可以保證企業(yè)債券能被完全售賣，而且在一定程度上降低了發(fā)行費用。 （4）提高籌資效率 首先是正確制定債券籌資計劃，企業(yè)既要掌