解除合伙人協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，出生日期XXXX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：XX-XXXXXXXXXXX，電子郵箱XXXXXXXX@XXX.com。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，出生日期XXXX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：XX-XXXXXXXXXXX，電子郵箱YYYYYY@XXX.com。

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽署《合伙協(xié)議》，約定雙方共同投資設(shè)立XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），并共同參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理。根據(jù)協(xié)議約定，甲方出資XX萬元，占目標(biāo)公司XX%的股權(quán)；乙方出資XX萬元，占目標(biāo)公司XX%的股權(quán)。雙方自合作以來，在目標(biāo)公司的經(jīng)營過程中，因市場環(huán)境變化、經(jīng)營策略分歧及股東權(quán)益分配等問題產(chǎn)生嚴(yán)重分歧，導(dǎo)致合作基礎(chǔ)逐漸破裂。為妥善解決合作關(guān)系終止事宜，維護雙方合法權(quán)益，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成一致意見，決定解除原合伙協(xié)議，終止合作關(guān)系。本協(xié)議旨在明確雙方在解除合伙關(guān)系后的權(quán)利義務(wù)，包括資產(chǎn)分割、債務(wù)承擔(dān)、違約責(zé)任等內(nèi)容，以保障雙方權(quán)益得到合理分配，避免后續(xù)糾紛。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是基于雙方真實意愿，且已充分了解協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)法律后果。本協(xié)議的解除不影響雙方在合作期間形成的合法債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但雙方應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)妥善處理后續(xù)事宜。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是解除甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽署的《合伙協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），終止雙方在目標(biāo)公司（名稱：XX公司，統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）的合伙關(guān)系。本協(xié)議的范圍包括但不限于：確認(rèn)解除合伙關(guān)系的意愿；明確雙方在合伙關(guān)系解除后的資產(chǎn)分割方案，包括目標(biāo)公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的分配；約定雙方在合作期間產(chǎn)生的未了結(jié)事務(wù)的處理方式；明確違約責(zé)任及爭議解決機制；以及其他與合伙關(guān)系解除相關(guān)的后續(xù)事宜，如工商注銷、稅務(wù)處理等。

第二條定義

1.**“原協(xié)議”**：指甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽署的《合伙協(xié)議》，約定雙方共同投資設(shè)立目標(biāo)公司并進行經(jīng)營管理。

2.**“目標(biāo)公司”**：指XX公司，統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，由甲乙雙方共同出資設(shè)立。

3.**“資產(chǎn)”**：包括但不限于目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等所有可變現(xiàn)財產(chǎn)。

4.**“債務(wù)”**：包括但不限于目標(biāo)公司對外借款、應(yīng)付賬款、勞動仲裁、行政處罰等所有未了結(jié)的負(fù)債。

5.**“股權(quán)”**：指甲乙雙方在目標(biāo)公司中的股權(quán)比例及對應(yīng)的權(quán)益。

6.**“工商注銷”**：指目標(biāo)公司依照法定程序完成注銷登記，使其喪失法人資格的過程。

7.**“稅務(wù)處理”**：指目標(biāo)公司合作期間產(chǎn)生的稅務(wù)事宜的清算和繳納。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得其在目標(biāo)公司中的資產(chǎn)分配，包括貨幣出資的返還及應(yīng)占有的股權(quán)價值折算。

（2）甲方有義務(wù)配合乙方完成目標(biāo)公司的資產(chǎn)評估及審計工作，提供必要的文件和資料。

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定支付其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)份額，包括但不限于對外債務(wù)及稅務(wù)罰款等。

（4）甲方有義務(wù)協(xié)助辦理目標(biāo)公司的工商注銷手續(xù)，確保所有法律程序符合規(guī)定。

（5）甲方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，不得以任何理由干擾目標(biāo)公司的正常運營及資產(chǎn)處置過程。

（6）甲方有義務(wù)對其在本協(xié)議簽署前個人持有的與目標(biāo)公司無關(guān)的資產(chǎn)承擔(dān)獨立責(zé)任，不得侵占或挪用目標(biāo)公司的財產(chǎn)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得其在目標(biāo)公司中的資產(chǎn)分配，包括貨幣出資的返還及應(yīng)占有的股權(quán)價值折算。

（2）乙方有義務(wù)配合甲方完成目標(biāo)公司的資產(chǎn)評估及審計工作，提供必要的文件和資料。

（3）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定支付其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)份額，包括但不限于對外債務(wù)及稅務(wù)罰款等。

（4）乙方有義務(wù)協(xié)助辦理目標(biāo)公司的工商注銷手續(xù)，確保所有法律程序符合規(guī)定。

（5）乙方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，不得以任何理由干擾目標(biāo)公司的正常運營及資產(chǎn)處置過程。

（6）乙方有義務(wù)對其在本協(xié)議簽署前個人持有的與目標(biāo)公司無關(guān)的資產(chǎn)承擔(dān)獨立責(zé)任，不得侵占或挪用目標(biāo)公司的財產(chǎn)。

（7）乙方作為目標(biāo)公司的主要管理者，有義務(wù)在本協(xié)議簽署后，繼續(xù)履行管理職責(zé)，直至目標(biāo)公司完成工商注銷，確保公司財產(chǎn)的保值及債務(wù)的妥善處理。

（8）乙方有義務(wù)在本協(xié)議框架內(nèi)，配合甲方處理合作期間產(chǎn)生的法律訴訟或仲裁案件，承擔(dān)相應(yīng)的法律費用。

（9）乙方有義務(wù)向甲方提供目標(biāo)公司的完整財務(wù)報表及經(jīng)營數(shù)據(jù)，確保資產(chǎn)分配的透明及公正。

（10）乙方有義務(wù)在本協(xié)議簽署后，不得泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密或客戶信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

（11）乙方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，不得從事與目標(biāo)公司直接競爭的業(yè)務(wù)，期限為自本協(xié)議生效之日起兩年。

（12）乙方有義務(wù)在本協(xié)議簽署后，立即停止向目標(biāo)公司外的第三方借款，并確保所有資金用途合法合規(guī)，不得用于目標(biāo)公司的運營或投資。

第四條價格與支付條件

1.資產(chǎn)分割價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，并經(jīng)具有合法資質(zhì)的評估機構(gòu)對目標(biāo)公司資產(chǎn)進行評估后，確定資產(chǎn)分割的具體方案。甲方應(yīng)占有的資產(chǎn)價值以貨幣形式支付，乙方應(yīng)占有的資產(chǎn)價值以目標(biāo)公司股權(quán)或其他資產(chǎn)形式進行折算。雙方同意，資產(chǎn)評估報告經(jīng)雙方確認(rèn)后作為最終分割依據(jù)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將應(yīng)支付的款項支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到甲方款項后，按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)。

3.支付時間：甲方應(yīng)在資產(chǎn)評估報告確認(rèn)之日起XX日內(nèi)，將首期款項支付至乙方指定的銀行賬戶，剩余款項應(yīng)在目標(biāo)公司工商注銷手續(xù)辦理完畢之日起XX日內(nèi)支付完畢。乙方應(yīng)在收到全部款項后，按照本協(xié)議約定向甲方移交資產(chǎn)。

4.付款賬戶：甲方指定收款賬戶為：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：李四，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方指定收款賬戶為：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：張三，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至目標(biāo)公司工商注銷手續(xù)辦理完畢之日終止。

2.雙方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)，共同委托評估機構(gòu)對目標(biāo)公司資產(chǎn)進行評估。

3.資產(chǎn)評估報告應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)出具，雙方應(yīng)在收到報告后XX日內(nèi)確認(rèn)。

4.甲方應(yīng)在資產(chǎn)評估報告確認(rèn)之日起XX日內(nèi)，將首期款項支付至乙方指定賬戶。

5.剩余款項應(yīng)在目標(biāo)公司工商注銷手續(xù)辦理完畢之日起XX日內(nèi)支付完畢。

6.乙方應(yīng)在收到全部款項后XX日內(nèi)，向甲方移交目標(biāo)公司相關(guān)資產(chǎn)及資料。

7.目標(biāo)公司工商注銷手續(xù)應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)開始辦理，最遲應(yīng)在XX日內(nèi)完成。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約行為包括但不限于：未按約定支付款項、未按約定移交資產(chǎn)、未配合辦理工商注銷手續(xù)、泄露商業(yè)秘密、從事競爭業(yè)務(wù)等。

2.違約金：違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為違約金額的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方實際損失。

3.賠償損失：違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方因違約行為造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于評估費用、律師費、訴訟費等。

4.資產(chǎn)處置：若甲方未按約定支付款項，乙方有權(quán)單方面處置甲方應(yīng)占有的資產(chǎn)，處置所得優(yōu)先用于償還甲方應(yīng)付款項。若乙方未按約定移交資產(chǎn)，甲方有權(quán)單方面要求乙方繼續(xù)履行義務(wù)，并要求乙方支付違約金。

5.工商注銷：若任何一方未按約定配合辦理工商注銷手續(xù)，導(dǎo)致目標(biāo)公司無法按時注銷，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償守約方因此造成的損失。

6.競爭限制：若乙方違反本協(xié)議約定從事競爭業(yè)務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為乙方年營業(yè)額的XX%。同時，甲方有權(quán)要求乙方停止競爭行為，并賠償甲方因此造成的損失。

7.保密義務(wù)：若任何一方違反保密義務(wù)，泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為泄露信息價值的三倍。若違約行為構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

8.法律責(zé)任：若違約行為構(gòu)成犯罪的，違約方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。守約方有權(quán)向司法機關(guān)提起訴訟，要求違約方承擔(dān)刑事責(zé)任。

9.不可抗力：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。但雙方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料。

10.爭議解決：若雙方因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、政府行為（如征收、征用、法律修訂等）、流行病疫情、騷亂、社會運動等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知對方，說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并附相關(guān)證明材料。若不可抗力持續(xù)時間超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)實際情況決定是否變更或解除本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.不可抗力解除：若不可抗力持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日，且無法通過合理措施消除或減輕的，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，包括資產(chǎn)分割、債務(wù)承擔(dān)等。

5.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分證據(jù)證明不可抗力的存在及其對協(xié)議履行的影響。若舉證不足，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

6.不可抗力后的協(xié)商：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍應(yīng)積極協(xié)商，尋求解決方案，以盡量減少損失。協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第八條約定處理爭議。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進行，雙方應(yīng)積極尋求共同接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)在目標(biāo)公司所在地進行，由雙方授權(quán)代表進行。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商不成，雙方可共同委托目標(biāo)公司所在地具有合法資質(zhì)的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，并按協(xié)議約定履行。調(diào)解不成的，雙方應(yīng)協(xié)商選擇其他爭議解決方式。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，雙方同意將爭議提交至目標(biāo)公司所在地具有管轄權(quán)的仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有過錯，則根據(jù)責(zé)任比例分擔(dān)。

4.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁解決方式，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)以本協(xié)議為依據(jù)，由人民法院依法審理并作出判決。

5.爭議解決原則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)遵守誠實信用原則，積極配合爭議解決過程，并提供必要的證據(jù)材料。爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

6.爭議解決的語言：本協(xié)議爭議解決過程中的所有文件、證據(jù)材料及仲裁或訴訟程序，均應(yīng)以中文進行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達。通知應(yīng)在送達時視為有效送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在目標(biāo)公司工商注銷手續(xù)辦理完畢之日起自動終止。雙方應(yīng)在本協(xié)議終止后XX日內(nèi)，完成所有后續(xù)事宜的處理，包括資產(chǎn)移交、債務(wù)清償?shù)取?/p>

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，依法履行本協(xié)議。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以實現(xiàn)協(xié)議目的。

7.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于解除合伙關(guān)系事宜的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

8.聯(lián)系方式：雙方確認(rèn)本協(xié)議項下的聯(lián)系方式為最新有效聯(lián)系方式，并保證在協(xié)議履行期間保持暢通。若聯(lián)系方式變更，應(yīng)及時通知對方。

9.不可放棄：任何一方對本協(xié)議條款的違約，均不影響守約方其他權(quán)利的行使。守約方未在合理期限內(nèi)主張某項權(quán)利，不視為放棄該權(quán)利。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于：（1）目標(biāo)公司資產(chǎn)評估報告；（2）目標(biāo)公司審計報告；（3）目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)清單；（4）工商注銷申請材料清單；（5）稅務(wù)處理清單；（6）雙方身份證明文件復(fù)