并購協(xié)議書和合同1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，擬通過并購方式獲取乙方所持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合與資源優(yōu)化配置；

鑒于乙方為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，尋求戰(zhàn)略合作伙伴，擬通過出售目標(biāo)公司部分股權(quán)給甲方，實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)與退出戰(zhàn)略；

鑒于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂與履行，將依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂是基于對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)等已進(jìn)行充分盡職，并自愿承擔(dān)相應(yīng)交易風(fēng)險(xiǎn)。甲方通過本次并購，將獲得目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)，并整合其技術(shù)、市場(chǎng)、客戶等核心資源，以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)；乙方通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將獲得合理投資回報(bào)，并解除其在目標(biāo)公司身上的部分責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成對(duì)任何第三方權(quán)利的侵犯，且目標(biāo)公司的所有交易均符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。雙方承諾，在協(xié)議履行過程中，將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，共同推進(jìn)并購交易的順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的合作宗旨、交易范圍及權(quán)利義務(wù)，確保目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易按照公平、合法、高效的原則順利完成。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、價(jià)格及支付方式；雙方在交易過程中的盡職權(quán)利與義務(wù)；目標(biāo)公司交割前后的資產(chǎn)、負(fù)債、人員、合同等事項(xiàng)的處理安排；雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任；不可抗力事件的處理；爭(zhēng)議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方旨在獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，整合其經(jīng)營資源，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同與發(fā)展；乙方旨在通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)，并解除對(duì)目標(biāo)公司的部分責(zé)任。本協(xié)議所涵蓋的范圍覆蓋了從交易達(dá)成至交割完成及交割后初步整合等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，旨在為雙方提供一個(gè)全面、系統(tǒng)的法律框架，以保障交易的順利進(jìn)行和雙方利益的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：“目標(biāo)公司”指由乙方合法持有其100%股權(quán)（或約定比例股權(quán)）的公司，其名稱為XX科技有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為913XXXXXXXXXXXXXX?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付對(duì)價(jià)后，取得目標(biāo)公司一定比例（或全部）股權(quán)的行為?！皩?duì)價(jià)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及可能涉及的其他費(fèi)用?！氨M職”指雙方為交易目的而進(jìn)行的對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的審慎?！敖桓睢敝改繕?biāo)公司股權(quán)過戶至甲方名下，并完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)的日期?！氨Ｃ苄畔ⅰ敝冈诒緟f(xié)議履行過程中，一方向另一方披露的，且標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有信息，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、技術(shù)秘密等。“關(guān)聯(lián)方”指直接或間接控制、被控制或與目標(biāo)公司存在重大交易關(guān)系的公司或個(gè)人?！安豢煽沽Α敝覆荒茴A(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等?！皡f(xié)議生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，并配合甲方進(jìn)行盡職；甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，決定是否完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，并享有對(duì)交易條款的最終決定權(quán)；甲方有權(quán)要求乙方在交割前采取必要措施，保證目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，避免因乙方原因?qū)е碌臉I(yè)務(wù)中斷或損失。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及可能涉及的其他費(fèi)用；甲方應(yīng)保證其支付能力，并按時(shí)足額支付對(duì)價(jià)；甲方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用；甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法性；甲方應(yīng)履行保密義務(wù)，對(duì)在交易過程中知悉的乙方及目標(biāo)公司的保密信息予以保密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露；甲方應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司完成交割工作，并確保交割順利完成。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及可能涉及的其他費(fèi)用；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以順利完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)；乙方有權(quán)要求甲方在交割后對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行整合，并實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整的資料，并配合甲方進(jìn)行盡職；乙方應(yīng)保證其對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)擁有合法、完整的權(quán)利，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)；乙方應(yīng)在交割前向甲方披露所有已知的關(guān)于目標(biāo)公司的重大負(fù)債、訴訟、仲裁等信息，并保證其真實(shí)性；乙方應(yīng)配合甲方辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用；乙方應(yīng)履行保密義務(wù)，對(duì)在交易過程中知悉的甲方及目標(biāo)公司的保密信息予以保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露；乙方應(yīng)配合完成交割工作，并確保交割順利完成；乙方應(yīng)保證交割后目標(biāo)公司的持續(xù)經(jīng)營，并采取措施減少或避免因交割可能帶來的不利影響；乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在交割前遵守所有適用的法律法規(guī)，并已履行所有必要的內(nèi)部決策程序；乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行目標(biāo)公司的整合工作，并提供必要的支持與協(xié)助。

（注：以上內(nèi)容僅為示例，具體條款應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整和完善。）

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)為人民幣貳仟伍佰陸拾萬元整（￥25,600,000.00）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”）。該轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)已考慮并包含了目標(biāo)公司截至本協(xié)議簽署之日存在的所有已知或未知的有利及不利因素，包括但不限于目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同等。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXXXX

支付時(shí)間：

(1)首付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起五個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額的30%，即人民幣柒佰六十萬元整（￥7,600,000.00）（以下簡稱“首付款”）。

(2)尾款：剩余的70%轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)（即人民幣壹仟捌佰貳拾萬元整（￥18,000,000.00））（以下簡稱“尾款”），甲方應(yīng)在前述首付款支付完畢之日起，且目標(biāo)公司所有交割前提條件均已滿足之日的十個(gè)工作日內(nèi)支付。尾款的支付以目標(biāo)公司所有交割前提條件（包括但不限于本協(xié)議附件中列明的盡職報(bào)告的審閱通過、甲方獲得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)、目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告滿足約定條件等）均滿足為前提。

乙方應(yīng)在收到每一筆款項(xiàng)后，向甲方提供等額、合法有效的收款憑證。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，直至目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)依法辦理完畢，且甲乙雙方就交割事宜履行完畢所有后續(xù)義務(wù)之日止。

協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成以下關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)完成對(duì)目標(biāo)公司的相互盡職。若雙方均對(duì)盡職結(jié)果無異議，則此期限屆滿后視為盡職完成。

(2)條款談判期：若盡職中發(fā)現(xiàn)問題，雙方應(yīng)在盡職期結(jié)束后的十五（15）日內(nèi)就解決方案進(jìn)行談判。談判未能在該期限屆滿前達(dá)成一致，但雙方同意延長談判期的，具體延長期限由雙方書面協(xié)商確定。

(3)交割前提條件滿足：雙方應(yīng)在盡職完成后（或問題解決后）共同確認(rèn)所有交割前提條件，并應(yīng)努力在協(xié)議約定或雙方協(xié)商確定的期限內(nèi)（通常為自盡職完成之日起六十（60）日內(nèi)）滿足所有交割前提條件。

(4)交割日：滿足所有交割前提條件后的首個(gè)工作日為交割日。雙方應(yīng)積極配合辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等手續(xù)，確保在交割日完成股權(quán)過戶。

雙方均應(yīng)遵守上述約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，任何一方無正當(dāng)理由延遲履行可能導(dǎo)致協(xié)議無法按期履行或雙方協(xié)商變更時(shí)間節(jié)點(diǎn)。若因不可抗力導(dǎo)致延遲，則延遲時(shí)間應(yīng)予以相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付首付款，每逾期一日，應(yīng)按首付款逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過十（10）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成本交易已支付的費(fèi)用、預(yù)期收益損失等。

(2)若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付尾款，每逾期一日，應(yīng)按尾款逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過二十（20）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失。同時(shí)，甲方應(yīng)將已支付的款項(xiàng)及違約金按照乙方的要求用于購買甲方同意購買的其他資產(chǎn)或服務(wù)，或直接抵扣甲方未來應(yīng)向乙方支付的任何款項(xiàng)。

(3)若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等手續(xù)無法按時(shí)完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并每逾期一日，按本協(xié)議應(yīng)支付但未支付款項(xiàng)總額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方仍有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

(4)若甲方違反保密義務(wù)，泄露其在交易過程中獲悉的乙方或目標(biāo)公司的保密信息，應(yīng)向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金；若因此給乙方造成實(shí)際損失超過違約金數(shù)額的，甲方還應(yīng)就超出部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

(5)若甲方違反本協(xié)議其他約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

6.2乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整資料，或故意隱瞞重大負(fù)債、訴訟、仲裁等信息，導(dǎo)致甲方在交易后遭受損失的，乙方應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道該等虛假信息后立即通知甲方，并在收到甲方要求后三十（30）日內(nèi)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失的百分之百。若該等虛假信息構(gòu)成欺詐，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并支付相當(dāng)于已支付款項(xiàng)百分之五十的違約金。

(2)若乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)完成交割前提條件的滿足，除應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施外，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議應(yīng)支付但未支付款項(xiàng)總額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過十五（15）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的首付款（如有），并賠償因此給甲方造成的全部損失。

(3)若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等手續(xù)無法按時(shí)完成，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并每逾期一日，按本協(xié)議應(yīng)支付但未支付款項(xiàng)總額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方仍有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

(4)若乙方違反保密義務(wù)，泄露其在交易過程中獲悉的甲方或目標(biāo)公司的保密信息，應(yīng)向甲方支付人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）的違約金；若因此給甲方造成實(shí)際損失超過違約金數(shù)額的，乙方還應(yīng)就超出部分承擔(dān)賠償責(zé)任。

(5)若乙方違反本協(xié)議其他約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、延期履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔(dān)。

6.4違約金的限制：本協(xié)議約定的任何違約金條款，均不超過實(shí)際違約方因違約行為給守約方造成的實(shí)際損失總額。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償差額部分。

6.5連帶責(zé)任：若任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易失敗，該違約方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的所有損失。若雙方共同存在違約行為，則應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂，或政府部門的命令、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或供水中斷以及其他類似的事件。

2.通知：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)送達(dá)對(duì)方，且通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。

3.減輕損失：雙方應(yīng)在各自的控制范圍內(nèi)，采取一切合理的措施，盡力減輕不可抗力事件造成的損失和影響。若一方因采取減輕損失措施而支出的合理費(fèi)用，有權(quán)要求另一方根據(jù)本協(xié)議的約定予以補(bǔ)償。

4.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后合理期限內(nèi)，根據(jù)事件的影響，通知另一方是否能夠部分履行、延期履行或解除本協(xié)議。

5.協(xié)商解決：若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)就解除本協(xié)議或調(diào)整協(xié)議條款進(jìn)行協(xié)商。協(xié)商未能在該期限屆滿前達(dá)成一致，但雙方同意繼續(xù)協(xié)商的，具體協(xié)商期限由雙方書面確定。

6.解除協(xié)議：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，或履行本協(xié)議已無實(shí)際意義，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)本協(xié)議約定，本協(xié)議可予以解除。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收到的款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)，并根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商處理損失分擔(dān)問題。不可抗力事件消除后，若雙方認(rèn)為繼續(xù)履行本協(xié)議是可行的，可協(xié)商恢復(fù)履行本協(xié)議。

7.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方，應(yīng)負(fù)責(zé)提供相關(guān)證明文件，證明其未能履行本協(xié)議義務(wù)是由于不可抗力事件所致。若無相反證據(jù)，另一方有權(quán)要求提供證明。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱“爭(zhēng)議”是指雙方在履行本協(xié)議過程中，就協(xié)議內(nèi)容、履行情況、違約責(zé)任等產(chǎn)生的任何分歧或糾紛。

2.爭(zhēng)議解決順序：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則，通過友好協(xié)商的方式解決爭(zhēng)議。若協(xié)商未能在收到爭(zhēng)議通知后三十（30）日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭(zhēng)議提交仲裁解決。

3.仲裁機(jī)構(gòu)：雙方一致同意，將爭(zhēng)議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（或雙方協(xié)商確定的地點(diǎn)）。

4.仲裁語言：仲裁語言為中文。

5.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決一經(jīng)作出，即具有法律效力，雙方均應(yīng)自覺履行。任何一方不履行仲裁裁決的，另一方可以憑仲裁裁決書向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

6.爭(zhēng)議解決期間的協(xié)議履行：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。任何一方不得以存在爭(zhēng)議為由，擅自停止履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

7.保密：雙方對(duì)于在爭(zhēng)議解決過程中獲悉的對(duì)方的商業(yè)秘密或其他保密信息，應(yīng)予以保密，除非法律要求或仲裁機(jī)構(gòu)要求披露。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或爭(zhēng)議的解決而解除。

8.專屬爭(zhēng)議解決：本協(xié)議雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交上述仲裁機(jī)構(gòu)解決，仲裁裁決是終局的，并且是雙方解決該等爭(zhēng)議的最終方式。任何一方均不得就同一爭(zhēng)議向任何法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知：雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何事宜進(jìn)行溝通或發(fā)送通知時(shí)，應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達(dá)；通過郵局郵寄的通知，寄出后三（3）日視為送達(dá)。以特定時(shí)間發(fā)送的通知，以發(fā)送時(shí)間為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或未按本協(xié)議規(guī)定形式作出的修改或補(bǔ)充，均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但雙方權(quán)利義務(wù)的基本原則不受影響。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。本協(xié)議應(yīng)按照其條款進(jìn)行解釋，并力求公平合理，以反映雙方訂立本協(xié)議時(shí)的真實(shí)意。

5.不可分割性：本協(xié)議各條款是相互關(guān)聯(lián)、不可分割的整體。任何一方對(duì)條款的違反均構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的違約。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的條款。

7.利益沖突：雙方確認(rèn)，在簽訂和履行本協(xié)議前后，雙方均未存在任何可能影響本協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)或構(gòu)成利益沖突的情況。

8.分立性：若本協(xié)議包含多個(gè)部分或附件，各部分或附件應(yīng)被視為本協(xié)議的一部分。若任何部分或附件與主協(xié)議