合資經(jīng)營框架協(xié)議一、總則本協(xié)議由以下各方于____年____月____日在中華人民共和國____市簽訂：甲方：（以下簡稱"甲1方"），法定地址，法定代表人____________；（以下簡稱"甲2方"），法定地址，法定代表人____________。乙方：（以下簡稱"乙1方"），法定地址，法定代表人____________；（以下簡稱"乙2方"），法定地址，法定代表人____________；（以下簡稱"乙3方"），法定地址，法定代表人____________。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其他相關法律法規(guī)，各方本著平等互利、誠實信用的原則，同意共同出資設立合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱"合資公司"），特簽訂本協(xié)議，以資共同遵守。二、合資公司的設立與基本情況（一）公司名稱與注冊信息合資公司中文名稱為"________________有限公司"（以工商登記機關核準為準），英文名稱為"CO.,LTD."。注冊地址為中華人民共和國（具體地址），注冊資本為人民幣________________萬元，組織形式為有限責任公司。（二）經(jīng)營目的與業(yè)務范圍經(jīng)營目的：通過整合各方資源優(yōu)勢，共同開展________________業(yè)務，實現(xiàn)技術研發(fā)、市場拓展與經(jīng)濟效益的協(xié)同增長，推動行業(yè)創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)升級。業(yè)務范圍：包括但不限于________________（如：新能源技術開發(fā)、高端裝備制造、跨境貿(mào)易、軟件開發(fā)等），具體以工商行政管理部門核定的經(jīng)營范圍為準。三、出資安排（一）出資比例與方式合資公司注冊資本總額為人民幣________________萬元，各方出資方式及比例如下：投資方出資額（萬元）出資比例出資方式繳付期限甲1方________________________%貨幣/實物/知識產(chǎn)權協(xié)議生效后____日內(nèi)甲2方________________________%貨幣/土地使用權協(xié)議生效后____日內(nèi)乙1方________________________%貨幣協(xié)議生效后____日內(nèi)乙2方________________________%實物（設備/原材料）協(xié)議生效后____日內(nèi)乙3方________________________%知識產(chǎn)權（專利/技術秘密）協(xié)議生效后____日內(nèi)（二）出資驗證與資產(chǎn)處理非貨幣出資（如實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等）需經(jīng)各方協(xié)商一致，或由具有資質(zhì)的第三方評估機構出具評估報告，其作價金額作為出資依據(jù)。各方應在繳付出資后____日內(nèi)，共同委托會計師事務所進行驗資并出具驗資報告，合資公司據(jù)此向投資方出具出資證明書。四、合資各方的權利與義務（一）共同權利參與合資公司重大經(jīng)營決策，依據(jù)出資比例享有表決權；按出資比例分取紅利，優(yōu)先認購公司新增注冊資本；查閱股東會會議記錄、董事會決議、財務會計報告及其他重要經(jīng)營文件；依照法律及本協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或繼承股權（需經(jīng)其他方同意）。（二）各方義務甲方義務：甲1方負責提供核心生產(chǎn)技術支持，協(xié)助合資公司建立研發(fā)團隊；甲2方負責協(xié)調(diào)本地政府資源，辦理公司注冊、稅務登記等行政審批手續(xù)。乙方義務：乙1方、乙2方負責提供生產(chǎn)設備及原材料供應渠道，確保產(chǎn)能穩(wěn)定；乙3方負責提供專利技術授權，保證知識產(chǎn)權無權利瑕疵，并協(xié)助技術落地轉(zhuǎn)化。共同義務：按時足額繳付出資，不得抽逃出資；保守合資公司商業(yè)秘密，未經(jīng)其他方同意不得向第三方披露技術信息、客戶資料等核心數(shù)據(jù)；不得從事與合資公司構成同業(yè)競爭的業(yè)務。五、公司治理結構（一）股東會股東會是合資公司最高權力機構，由全體股東組成，行使下列職權：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監(jiān)事，決定其報酬事項；審議批準董事會、監(jiān)事會工作報告；審議批準公司年度財務預算、決算方案及利潤分配方案；修改公司章程，增加或減少注冊資本，合并、分立、解散或變更公司形式。股東會會議每年召開一次，代表三分之二以上表決權的股東出席方可舉行，決議需經(jīng)代表半數(shù)以上表決權的股東通過；修改公司章程、增減注冊資本等重大事項需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（二）董事會董事會是股東會執(zhí)行機構，由____名董事組成，其中甲方推薦____名，乙方推薦____名，董事長由____方推薦人選擔任，副董事長由____方推薦人選擔任，任期____年，可連選連任。董事會行使下列職權：召集股東會會議，執(zhí)行股東會決議；制定公司經(jīng)營計劃、投資方案及年度財務預算方案；決定公司內(nèi)部管理機構設置，聘任或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務負責人；制定公司基本管理制度，審議重大合同及關聯(lián)交易。（三）經(jīng)營管理機構合資公司設總經(jīng)理1名，由____方推薦，負責日常經(jīng)營管理，組織實施董事會決議；設財務部門，統(tǒng)一執(zhí)行國家會計準則，建立獨立會計賬簿，定期向董事會提交財務報告。六、財務、稅務與利潤分配（一）財務與會計制度合資公司采用人民幣為記賬本位幣，會計年度自公歷1月1日起至12月31日止，執(zhí)行《企業(yè)會計準則》及中國稅收法律法規(guī)。每月編制財務報表，每季度召開財務分析會議，年度財務報告需經(jīng)會計師事務所審計并提交股東會審議。（二）稅務處理合資公司依法繳納企業(yè)所得稅、增值稅及其他相關稅費，各方因從公司取得收益而產(chǎn)生的個人所得稅或企業(yè)所得稅由投資方自行承擔。（三）利潤分配公司稅后利潤按下列順序分配：彌補以前年度虧損；提取10%法定公積金（累計達注冊資本50%可不再提取）；提取任意公積金（比例由股東會決定）；剩余利潤按各方出資比例分配。利潤分配方案由董事會制定，報股東會審議批準后____日內(nèi)實施。七、合資期限、解散與清算（一）合資期限合資公司經(jīng)營期限為____年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。期滿前____個月，如各方一致同意延長，可向?qū)徟鷻C關申請延長經(jīng)營期限。（二）解散情形出現(xiàn)下列情形之一的，合資公司應當解散：經(jīng)營期限屆滿且各方未達成延期協(xié)議；股東會決議解散；因公司合并、分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；人民法院依照《公司法》規(guī)定予以解散。（三）清算程序公司解散后，應在____日內(nèi)成立清算組，由股東組成或聘請第三方專業(yè)機構參與；清算組負責清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，處理未了結業(yè)務，清繳稅款，清償債務后，剩余財產(chǎn)按出資比例分配給各方；清算結束后，辦理公司注銷登記。八、違約責任與爭議解決（一）違約責任任何一方未按時足額繳付出資的，每逾期一日按未繳金額的____‰向守約方支付違約金；逾期超過____日的，守約方有權解除協(xié)議并要求賠償損失。違反保密義務或同業(yè)競爭禁止條款的，應賠償合資公司因此遭受的全部損失（包括直接損失及預期利益損失）。一方違反本協(xié)議其他約定的，應承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或賠償損失等責任。（二）爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合資公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟，或提交________________仲裁委員會按其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。九、其他條款（一）協(xié)議生效與變更本協(xié)議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效，未盡事宜可由各方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。修改本協(xié)議需經(jīng)全體股東一致同意。（二）通知與送達各方之間的通知、文件往來及與本協(xié)議有關的爭議，均應通過書面形式（包括傳真、電子郵件、專人送達）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列法定地址，郵件寄出后____日視為送達。（三）協(xié)議文本本協(xié)議一式____份，甲乙各方各執(zhí)____份，合資公司留存____份，報審批機關備案____份，具有同等法律效力。（以下無正文，為簽署頁